GEA : AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social sis à Meylan (38240), Chemin Malacher, le 31 mars 2023 à 11 heures 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

Ordre du jour

Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :

• Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022 ; 
• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
• Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce ;
• Rapport du Commissaire aux comptes portant observations sur le rapport du Conseil de Surveillance, conformément à l'article L. 225-235 du Code de commerce ;
• Rapport du Directoire incluant le descriptif du programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital en application de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;
• Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022 et du rapport de gestion ;
• Quitus aux Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
• Examen et approbation des conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2022 ;
• Fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022-2023, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce ; 
• Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce ;
• Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce ;

• Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce ;
• Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce ;
• Renouvellement de mandat d'un membre du Conseil de Surveillance ;
• Nomination de Monsieur Hubert BRAC DE LA PERRIERE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
• Nomination de Madame Edwige AVICE en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Modification de l'article 23 « Conseil de Surveillance » des statuts de la Société ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

PROJETS DE RESOLUTIONS

Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance).

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2022, faisant apparaître un bénéfice de 2 328 331,87 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 26 746 euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés).

L'Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, tels qu'ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes. 

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat et fixation des dividendes).

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide :

Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société UPTEVIA – 8-91 Rue Gabriel Péri – 92120 Monrouge, à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis :

• à une imposition à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur option du contribuable, à une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu d'une part, 
• aux prélèvements sociaux d'autre part.

1°) L'impôt sur le revenu

L'imposition des dividendes se fait en deux temps :

• Le prélèvement forfaitaire non libératoire :

Tout d'abord, et sous réserve des règles particulières applicables notamment aux revenus afférents à des titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis, l'année de son versement, à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est appliqué sur la base du montant brut du dividende (avant application de tout abattement et déduction des frais et charges de toute nature) (art. 117 quater, I-1 et 125 A, III bis du Code Général des Impôts).

Considéré comme un acompte d'impôt sur le revenu, ce prélèvement est imputable sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable.

La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au paiement de celui-ci.

Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du Code Général des Impôts).

Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement, l'actionnaire formule sa demande de dispense, en produisant à la Société une attestation sur l'honneur dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du Code Général des Impôts).

• L'application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l'impôt sur le revenu :

Entre les mains de l'actionnaire, c'est l'année suivant celle du versement que l'imposition définitive intervient : sous réserve à nouveau des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, le dividende brut sera soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %, ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 du Code Général des Impôts).

Le cas échéant, l'option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Elle est par ailleurs globale et porte sur l'ensemble des revenus (dividendes, intérêts…), gains (plus-values de cession de droits sociaux), profits et créances, réalisés au cours de l'année considérée et entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique.

En cas d'exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global pour leur montant net après application d'un abattement de 40 % et déduction des dépenses engagées pour l'acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des Impôts).

• La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du Code Général des Impôts)

Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède un certain seuil sont soumis, en sus de l'impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR).

Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer fiscal de l'année d'imposition, lequel s'entend du revenu net imposable majoré, le cas échéant, du montant de certaines sommes, revenus ou abattements, étant précisé que les revenus exceptionnels ou différés sont pris en compte sans qu'il soit fait application du système du quotient.

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

• 3 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 € et inférieure ou égale à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 500.000 € et inférieure ou égale à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune ;
• 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune.

2°) Les prélèvements sociaux

Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces prélèvements sociaux sont calculés sur le montant brut du dividende, précomptés et versés au Trésor, par la Société.

Le montant net versé par la Société à l'actionnaire personne physique correspond donc au montant brut du dividende, diminué du prélèvement forfaitaire non libératoire d'impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %).

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

QUATRIEME RESOLUTION

(Fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance).

L'Assemblée Générale fixe à la somme de quarante-trois mille euros (43 000 euros), le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance. Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022-2023, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce).

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, telle que décrite au paragraphe « X- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux- Vote ex-ante » de ce rapport. 

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, premier paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire », et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Directoire.

SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, deuxième paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général », et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur Général.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, troisième paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de Surveillance », et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Conseil de Surveillance.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, quatrième paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire ».

DIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement de mandat d'un membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie-Paule ROC arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, et décide de renouveler ledit mandat, pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à se prononcer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2028 .

ONZIEME RESOLUTION

(Nomination de deux nouveaux membres au Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de désigner en qualité de nouveaux membres du Conseil, pour une durée de six (6) années, qui parviendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à se prononcer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2028 :

Monsieur Hubert BRAC DE LA PERRIERE

Né à LYON (Rhône)
le 15 octobre 1960
Domicilié à 30 rue de la République
(69270) COUZON AU MONT D'OR

Et

Madame Edwige AVICE

Née à NEVERS (Nièvres)
le 13 avril 1945
Domiciliée à Paris, 24 boulevard Saint Germain (75005)

Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

DOUZIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 23 « Conseil de Surveillance » des statuts de la Société)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de modifier l'article 23 « Conseil de Surveillance » ainsi qu'il suit :

« ARTICLE 23 – CONSEIL DE SURVEILLANCE »

Le paragraphe suivant est supprimé :

« Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingts (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu ».

Et remplacé par le paragraphe suivant :

« Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingt-cinq (85) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu ».

Le reste de l'article demeure inchangé.

TREIZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités).

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.

____________

Les demandes d'inscription par les actionnaires de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis et faire l'objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires. Toute demande d'inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution sera subordonné à la transmission par l'auteur de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les questions écrites, auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée Générale, accompagnées d'une attestation d'inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs ou au porteur, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la Société, ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée.

Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée ou choisir l'une des trois formules ci-après :

• donner procuration à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire ; ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l'article L225-106 du Code de commerce.
• adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
• voter par correspondance.
• donner procuration au Président de l'assemblée.

Seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

• Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré deux jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris ; soit le 29 mars 2023, à zéro heure. 
• Par la remise, dans le même délai, pour les propriétaires d'actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres.

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d'admission.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire, qui en fera la demande par écrit, à la société UPTEVIA – 12 PLACE DES ETATS UNIS – CS 40083 – 92549 MONTROUGE CEDEX. Cette demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse susvisée au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le 24 mars 2023 (compte tenu des règles de computation de délais).

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront parvenir à la société UPTEVIA – 12 PLACE DES ETATS UNIS – CS 40083 – 92549 MONTROUGE CEDEX, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le 28 mars 2023.

Lorsque l'actionnaire aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à compter de la convocation de l'Assemblée Générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société UPTEVIA susvisée, à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclus avant la réunion.

Les informations et documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale sont également disponibles sur le site internet de la Société (www.gea.fr), pendant une période de vingt et un jours précédant la réunion, soit à compter du 10 mars 2023.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Le Directoire