FORTUNE LEGEND LIMITED : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE BACCARAT INITIÉE PAR FORTUNE LEGEND LIMITED PRESENTÉE PAR MEDIOBANCA

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE

BACCARAT

INITIÉE PAR

 FORTUNE LEGEND LIMITED

PRÉSENTÉE PAR

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège de Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A à Paris (Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Succursale de Paris, 43, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, France) conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Fortune Legend Limited seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 233-1, 2° et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, Fortune Legend Limited S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 1.012.000 euros, dont le siège social est situé 12C rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 218.582 (l'« Initiateur » ou « FLL »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de Baccarat S.A., société anonyme à conseil d'administration au capital de 20.767.825 euros divisé en 830.713 actions ordinaires de 25 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé rue des Cristalleries, 54120 Baccarat, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro 760 800 060 (« Baccarat » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064123 (mnémonique : BCRA) (les « Actions ») d'acquérir la totalité de leurs Actions au Prix d'Offre par Action tel que défini au paragraphe 2.4 du projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »), augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix visé au paragraphe 2.5 du Projet de Note d'Information, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre Publique d'Achat ») qui sera immédiatement suivie par la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre Publique d'Achat, dans la mesure où les conditions en sont déjà réunies (le « Retrait Obligatoire », ensemble avec l'Offre Publique d'Achat, l'« Offre »).

L'Initiateur est contrôlé par Tor Investment Management, LP (via les sociétés Tor Asia Credit Master Fund LP et Tor Asia Credit Opportunity Master Fund LP qu'elle contrôle). L'intégralité du capital social et des droits de vote de l'Initiateur est détenue par Tor Asia Credit Master Fund LP, Tor Asia Credit Opportunity Master Fund LP, Sammasan Capital GP No. 1 Limited, Dolphin Capital CV, CEOF Holdings LP et Corbin Opportunity Fund LP (les « Associés »), qui agissent ensemble, avec l'Initiateur, de concert vis-à-vis de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A est la banque présentatrice de l'Offre (« Mediobanca » ou la « Banque Présentatrice »). Il est précisé que Mediobanca garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, étant toutefois précisé que cette garantie ne s'applique pas au Complément de Prix visé au paragraphe 2.5 ci-dessous.

L'Offre fait suite à l'exercice le 23 décembre 2020 d'un gage sur parts sociales (le « Gage ») consenti par Fortune Fountain Holding Group Co., Limited et portant sur l'intégralité des parts sociales de l'Initiateur (la « Réalisation du Gage ») en vertu d'une convention de crédit conclue entre, notamment, (i) les Associés, en qualité de prêteurs et (ii) l'Initiateur, en qualité d'emprunteur, en date du 14 octobre 2019 (telle que modifiée par avenant en date du 29 octobre 2019) (le « Prêt ») tel que décrit au paragraphe 1.3.1 du Projet de Note d'Information.

A la suite de la Réalisation du Gage, les Associés ont conclu un pacte d'associés en date du 23 décembre 2020 constitutif d'une action de concert vis-à-vis de FLL et de ses filiales (le « Pacte d'Associés FLL »).

A la suite de la Réalisation du Gage et à la date du Projet de Note d'Information, les Associés détiennent indirectement et l'Initiateur détient directement, 806.662 Actions représentant 97,1% du capital et 97,1% des droits de vote[1] de la Société. Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce et de l'article 6 bis des statuts de la Société, l'Initiateur et les Associés ont déclaré le franchissement à la hausse des seuils légaux et des seuils prévus dans les statuts de Baccarat, tel que décrit au paragraphe 1.1.3 du Projet de Note d'Information.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information (soit à la connaissance de l'Initiateur, 24.051 Actions à la date du Projet de Note d'Information), à l'exception des 8.768 Actions inscrites sous le libellé « Legs de Chambrun » dans les registres d'actionnaires de la Société et détenues et administrées par la Société pour le bénéfice de certains membres du personnel retraité de Baccarat, conformément à aux termes et conditions de ce legs. Par conséquent, le nombre d'Actions visées par l'Offre est égal à 15.283.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe à la date du Projet de Note d'Information aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital ou aux droits de vote de la Société, immédiatement ou à terme, autre que les Actions.

L'Offre Publique d'Achat sera ouverte pendant 10 jours de négociation.

En application des dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre revêt un caractère obligatoire en raison du franchissement indirect par les Associés du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la Réalisation du Gage. L'Offre sera réalisée conformément à la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas faire l'objet d'une réouverture en application de l'article 232-3 du règlement général de l'AMF.

Dans la mesure où l'Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'Offre Publique d'Achat, conformément aux dispositions de l'article
L. 433-4, II-2 du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin que toutes les Actions non présentées à l'Offre Publique d'Achat soient transférées à l'Initiateur. Dans ce cadre, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique d'Achat seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (soit 190 euros par Action), nette de tous frais.

1.1. Contexte et motif de l'Offre

1.1.1 Motif de l'Offre

L'Offre fait suite à la Réalisation du Gage par les Associés le 23 décembre 2020, à l'issue de laquelle les Associés détiennent à présent, de concert, 100% du capital et des droits de vote de l'Initiateur et, par l'intermédiaire de l'Initiateur, 97,1% du capital et des droits de vote de Baccarat.

Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la Réalisation du Gage ayant entraîné le franchissement indirect par les Associés des seuils de 30% et 50% du capital et des droits de vote de la Société, les Associés déposent, par l'intermédiaire de l'Initiateur, cette Offre d'acquisition des Actions restantes non encore détenues, au Prix d'Offre par Action tel que décrit au paragraphe 2.4 du Projet de Note d'Information.

L'Offre Publique d'Achat, qui sera suivie du Retrait Obligatoire, a pour objectif de mettre fin à la négociation des Actions sur Euronext Paris, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations. En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échange sur les Actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n'est plus justifié

1.1.2 Contexte de l'Offre

(i) Acquisition en 2018 par l'Initiateur de plus de 30% du capital et des droits de vote de la Société et offre publique d'achat obligatoire subséquente

Le 19 octobre 2017, Fortune Legend Limited a acquis un bloc d'Actions auprès de plusieurs anciens actionnaires de la Société correspondant à 737.546 Actions et représentant 88,78% du capital et des droits de vote de la Société. Le transfert des Actions est devenu effectif le 20 juin 2018, tel qu'indiqué par un communiqué de presse en date du 21 juin 2018.

Le 13 novembre 2018, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée, qui a été ouverte du 13 décembre 2018 au 11 janvier 2019[2]. L'offre publique d'achat simplifiée revêtait un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF dans la mesure où l'Initiateur avait, en conséquence de l'acquisition du bloc d'Actions, franchi le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société. L'Initiateur a indiqué son intention de ne pas demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire à la suite de l'offre si les conditions étaient remplies.

A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, l'Initiateur détenait directement 806.662 Actions de la Société, représentant 97,1% du capital et des droits de vote de la Société, tel qu'indiqué par l'AMF dans sa décision en date du 14 janvier 2019[3].

Afin de refinancer le prêt initial ayant financé l'acquisition de Baccarat en 2018, les précédents actionnaires majoritaires directs et indirects de Baccarat ont notamment conclu (i) le Prêt et (ii) le Gage avec les Associés, tel que décrit aux paragraphes 1 et 1.3.1 du Projet de Note d'Information.

(ii) Nomination des administrateurs provisoires

Il est rappelé que la Société a été temporairement dirigée par deux administrateurs provisoires désignés par ordonnance du tribunal de commerce de Nancy en date du 7 septembre 2020, ayant notamment pour mission d'assurer la gestion de la Société tout en clarifiant et en identifiant l'actionnariat de Baccarat.

A la suite de la Réalisation du Gage, les Associés (i) étant devenus les associés de contrôle de FLL, leur permettant de détenir indirectement 97,1% du capital et des droits de vote de Baccarat et (ii) disposant des ressources financières et humaines nécessaires pour soutenir le développement de la Société, les conditions relatives à la fin de la mission des administrateurs provisoires étaient remplies.

En conséquence, le tribunal de commerce de Nancy a demandé aux administrateurs provisoires de convoquer une assemblée générale des actionnaires de la Société afin d'approuver les comptes sociaux de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019, qui s'est tenue le 15 avril 2021. Par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, de nouveaux membres du conseil d'administration ont été élus afin de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale indirecte de Baccarat, telle que décrite au paragraphe 1.1.4 du Projet de Note d'Information.

Par ailleurs, comme annoncé par la Société le 26 avril 2021, à l'issue desdites nominations, le tribunal de commerce de Nancy a décidé, le 21 avril 2021, de mettre un terme à la mission des administrateurs provisoires et de commuer leur mission en mandat ad hoc.

Pendant une période transitoire, les mandataires ad hoc auront un rôle de suivi de l'activité de la Société et de son actionnariat, dans un souci de transparence.

(iii) Détention par les Associés de la totalité du capital et des droits de vote de l'Initiateur et indirectement de plus de 30 % du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la Réalisation du Gage

(a) Réalisation du Gage et intention de racheter l'intégralité des Actions de Baccarat

En raison de multiples cas de défaut de l'Initiateur et de ses précédents actionnaires indirects au titre du Prêt, les Associés sont devenus propriétaires de l'ensemble des parts sociales de l'Initiateur par la Réalisation du Gage le 23 décembre 2020, conformément aux termes du Prêt et du Gage. Par conséquent, les Associés détiennent désormais indirectement, et l'Initiateur détient directement, 97,1% du capital et des droits de vote de la Société.

(b) Nomination du cabinet Ledouble en qualité d'Expert Indépendant

Baccarat a nommé le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Romain Delafont, en qualité d'expert indépendant en charge de la préparation d'un rapport sur les conditions financières de l'Offre Publique d'Achat et du Retrait Obligatoire (l'« Expert Indépendant »), conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 1° et 4° et II et 261-1-1, I du règlement général de l'AMF. L'AMF ne s'est pas opposée à cette nomination, ce qui a été constaté par le conseil d'administration nouvellement formé le 15 avril 2021.

(iv) A la suite de l'assemblée générale de la Société qui s'est tenue le 15 avril 2021 et du changement de gouvernance de la Société décrit au paragraphe 1.1.4 du Projet de Note d'Information, le conseil d'administration nouvellement formé de la Société s'est réuni le 15 avril 2021 et a décidé la création d'un comité ad hoc en charge du suivi des travaux de l'Expert Indépendant et de la préparation d'un projet d'avis motivé du conseil d'administration.

(v) Après réception du rapport de l'Expert Indépendant sur les conditions financières de l'Offre, le conseil d'administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc, a décidé à l'unanimité (en ce compris l'ensemble des administrateurs indépendants, les autres administrateurs ayant exprimé un vote en suivant la position recommandée par le comité ad hoc) le 4 juin 2021 (i) que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs Actions à l'Offre.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois

1.2.1 Stratégie et politique industrielle et commerciale

L'Initiateur et les Associés ont l'intention de stabiliser, soutenir et renforcer la position de leader de Baccarat sur ses marchés. Leur ambition pour Baccarat est, selon le cas, de poursuivre ou adapter les principales orientations stratégiques de la Société et de l'accompagner dans leur mise en œuvre cohérente et efficace.

L'Initiateur et les Associés sont conscients du fait que le retour de Baccarat sur une voie de croissance rentable et durable implique de nouveaux investissements à court terme, notamment en ce qui concerne la modernisation de ses fours et fourneaux, essentielle pour la préservation de l'outil industriel de Baccarat et donc pour son avenir. L'Initiateur et les Associés sont prêts à soutenir, directement ou indirectement, ces investissements ainsi que les besoins de financement justifiés par Baccarat.

Plus précisément, si Baccarat est un trésor national doté d'un héritage reconnu, il existe un certain nombre d'initiatives à court et moyen terme que l'Initiateur et les Associés souhaitent poursuivre, dont plusieurs sont en cours, notamment :

(i) développements supplémentaires du marketing et de la marque avec de nouveaux canaux de vente ;

(ii) accent sur la Chine et l'Asie du Sud-Est et investissements supplémentaires dans le commerce électronique et les activités numériques de Baccarat ;

(iii) investissements dans les systèmes informatiques ;

(iv) amélioration de la gestion du patrimoine historique de Baccarat ; et

(v) investissement dans de nouveaux fours.

Avant de mettre en œuvre les initiatives susmentionnées, l'Initiateur et les Associés ont l'intention de consacrer les 90 à 120 premiers jours suivant la réalisation de l'Offre Publique d'Achat et du Retrait Obligatoire, à évaluer les domaines d'investissement mentionnés précédemment et à y allouer les capitaux nécessaires.

1.2.2 Synergies

L'Initiateur est une société holding dont l'objet est de détenir la totalité du capital et des droits de vote de la Société. Les Associés sont des investisseurs financiers qui n'ont aucune activité industrielle. Ainsi, aucune synergie de nature industrielle et/ou commerciale entre l'Initiateur, les Associés et la Société n'est attendue.

1.2.3 Les intentions des Associés et de l'Initiateur en matière d'emploi

La production locale dans la ville de Baccarat sera préservée afin de conserver le luxe et la qualité que représente la marque Baccarat. Il n'y a aucune intention d'externaliser une partie de la production de Baccarat et il n'y a donc aucune conséquence négative prévue sur la main-d'œuvre de Baccarat, dont la qualité et le dévouement sont très appréciés par les Associés.

M. Hervé Martin a été élu par le conseil d'administration nouvellement formé en qualité de Directeur Général de Baccarat. L'Initiateur et les Associés reconnaissent la qualité du travail effectué au cours des derniers mois par M. Hervé Martin, l'équipe de direction et tous les salariés de Baccarat et sont très satisfaits du fait que Baccarat puisse bénéficier de la continuité d'une équipe de direction de qualité.

1.2.4 Intérêts de l'opération pour l'Initiateur et les Associés, Baccarat et les actionnaires de Baccarat

L'Initiateur et les Associés ont l'intention de soutenir le développement stratégique de la Société.

L'Initiateur et les Associés offrent une liquidité immédiate aux actionnaires qui apporteront leurs Actions à l'Offre, la liquidité des Actions Baccarat étant réduite sur le marché.

Le Prix d'Offre par Action implique 40,7% de prime sur le prix de clôture le 15 décembre 2020, soit le jour de la suspension de la cotation des Actions sur Euronext Paris.

Le Prix d'Offre par Action sera éventuellement augmenté, le cas échéant, par le Complément de Prix visé au paragraphe 2.5 du Projet de Note d'Information.

Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre par Action se trouvent au paragraphe 3 du Projet de Note d'Information.

1.2.5 Fusion et réorganisation juridique

Ni l'Initiateur ni les Associés n'ont l'intention de fusionner FLL avec Baccarat ou d'entreprendre toute autre réorganisation juridique de la Société.

L'Initiateur et les Associés n'envisagent pas de procéder à une cession de la marque « Baccarat ».

Cependant, les Associés et l'Initiateur n'excluent pas la possibilité, après la réalisation de l'Offre Publique d'Achat et du Retrait Obligatoire, d'envisager toute opération de cession du capital de la Société à l'avenir. A cet égard, aucune décision n'a été prise et aucun calendrier précis n'a été arrêté par les Associés ou l'Initiateur à ce stade.

Toutefois, dans l'hypothèse où les Associés procéderaient à une Vente (tel que ce terme est défini au paragraphe 2.5 du Projet de Note d'Information), l'Initiateur s'engage à verser le Complément de Prix visé au paragraphe 2.5 du Projet de Note d'Information.

1.2.6 Retrait Obligatoire

Dans la mesure où les Associés détiennent déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'Offre Publique d'Achat, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II, 2 du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin que toutes les Actions Baccarat non apportées à l'Offre Publique d'Achat lui soient transférées. Les Actions qui n'auraient pas été présentées à l'Offre Publique d'Achat seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnité en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (soit 190 euros par Action), nette de tous frais, à l'exclusion des Actions inscrites sous le libellé « Legs de Chambrun » dans les registres d'actionnaires de la Société et détenues et administrées par la Société pour le bénéfice de certains membres du personnel retraité de Baccarat qui ne sont pas visées par l'Offre et ne feront pas l'objet du Retrait Obligatoire.

Cette procédure entrainera la radiation des Actions Baccarat d'Euronext Paris.

L'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué de presse conformément aux dispositions de l'article 237-3, III du règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué dédié, non productif d'intérêt, ouvert à cet effet auprès de BNP Paribas Securities Services désigné comme centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire (l'« Agent Centralisateur »).

Après clôture des comptes et sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, l'Agent Centralisateur créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs d'Actions Baccarat de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des Actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par l'Agent Centralisateur pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront tenus à la disposition des ayants droit, sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat français.

1.2.7 Intentions en matière de politique de dividendes

L'Initiateur et les Associés n'envisagent aucun paiement de dividendes tant que l'activité de Baccarat ne génère pas de bénéfices distribuables. Plus généralement, l'Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre. Il est néanmoins rappelé que toute distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société en fonction de sa capacité distributrice, sa situation financière et des besoins financiers, conformément aux lois applicables et à ses statuts.

1.2.8 Intentions de modifier les statuts de Baccarat

À la suite du Retrait Obligatoire, l'Initiateur et les Associés ont l'intention de modifier les statuts de Baccarat afin de les adapter au fonctionnement d'une société non cotée.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Sous réserve des accords mentionnés au paragraphe 1.3 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur et les Associés n'ont pas connaissance d'autres accords et ne sont parties à aucun autre accord lié à l'Offre ou qui pourrait avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

1.3.1 Contrat de Gage sur parts sociales

Tel que décrit au paragraphe 1 du Projet de Note d'Information, l'Offre est consécutive à la Réalisation du Gage le 23 décembre 2020, par lequel les Associés détiennent, de concert, 100% du capital et des droits de vote de l'Initiateur et, par l'intermédiaire de l'Initiateur, 97,1% du capital et 97,1% des droits de vote de Baccarat.

Le Gage a été consenti par Fortune Fountain Holding Group Co., Limited (le « Constituant ») aux Associés, par l'intermédiaire de leur agent des sûretés, sur l'ensemble des parts sociales de l'Initiateur conformément aux termes du Prêt, sous la forme d'un gage sur parts sociales de premier rang de droit luxembourgeois.

Les principaux termes du Gage sont décrits au paragraphe 1.3.1 du Projet de Note d'Information.

Le 23 décembre 2020, en raison de multiples cas de défaut de l'Initiateur et de ses précédents actionnaires indirects au titre du Prêt, les Associés ont réalisé le Gage.

1.3.2 Pacte d'associés

Les principales clauses du Pacte d'Associés FLL applicables à Baccarat sont décrites au paragraphe 1.3.2 du Projet de Note d'Information.

1.3.3 Engagement d'apporter ses Actions à l'Offre

Il n'existe pas d'engagements d'apport à l'Offre.

1.3.4 Investissement de l'équipe dirigeante

Il n'existe pas de plan d'investissement de l'équipe dirigeante de la Société.

2. Caractéristiques de l'Offre

2.1 Mise à disposition du projet d'Offre et publications relatives à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 4 juin 2021. Un avis de dépôt relatif à l'Offre a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Il est également tenu gratuitement à la disposition du public dans les locaux de la Banque Présentatrice. Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information a été publié par l'Initiateur.

Le présent communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été établi par l'Initiateur et diffusé le 4 juin 2021 conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Concomitamment, Baccarat déposera auprès de l'AMF son projet de note en réponse à l'Offre, comprenant notamment le rapport de l'Expert Indépendant conformément aux dispositions de l'article 261-1, I, 1° et 4° et II du règlement général de l'AMF et l'avis motivé du conseil d'administration en application des dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée sur l'Offre, après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emporterait visa du Projet de Note d'Information.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document « autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, déposés à l'AMF et tenus gratuitement à la disposition du public dans les locaux de la Banque Présentatrice, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre Publique d'Achat. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre Publique d'Achat.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique d'Achat, l'AMF publiera un avis relatif à l'ouverture et au calendrier de l'Offre Publique d'Achat et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre Publique d'Achat et précisant le calendrier et les modalités de l'Offre Publique d'Achat.

L'Offre Publique d'Achat sera ouverte pendant 10 jours de négociation.

Le projet d'Offre et tous les contrats ou documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre Publique d'Achat étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas, en application de l'article 232-3 du règlement général de l'AMF, être réouverte après la publication du résultat définitif de l'Offre Publique d'Achat.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte, à la connaissance de l'Initiateur, sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par l'Initiateur, étant précisé que l'Offre ne porte pas sur 8.768 Actions inscrites dans les registres d'actionnaires de la Société sous le libellé « Legs de Chambrun » et détenues et administrées par la Société pour le bénéfice de certains membres du personnel retraité de Baccarat, conformément aux termes et conditions de ce legs (soit 15.283 Actions à la date du Projet de Note d'Information). La Société détenant ces Actions pour le bénéfice de certains membres du personnel retraité de Baccarat, le conseil d'administration de Baccarat a décidé que la Société n'apporterait pas ces Actions à l'Offre. Par conséquent, ces Actions ne sont pas visées par l'Offre et ne feront pas l'objet du Retrait Obligatoire.

Il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre titre de capital ou instrument financier émis par Baccarat donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de Baccarat.

2.3 Actions détenues par Baccarat

A la connaissance de l'Initiateur, Baccarat ne détient aucune de ses propres Actions.

2.4 Termes de l'Offre Publique d'Achat

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Mediobanca, agissant au nom de l'Initiateur en qualité de Banque Présentatrice, a déposé auprès de l'AMF, le 4 juin 2021, le Projet de Note d'Information sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité[4] des Actions non encore détenues à ce jour par l'Initiateur.

Mediobanca, en qualité de Banque Présentatrice et garante, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, étant toutefois précisé que cette garantie ne s'applique pas au Complément de Prix visé au paragraphe 2.5 ci-dessous.

Dans le cadre de cette Offre Publique d'Achat, qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement, pendant une période de 10 jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires de Baccarat la totalité des Actions qui seront apportées à l'Offre Publique d'Achat, au Prix d'Offre par Action.

Le Prix d'Offre par Action sera de 190 euros par Action apportée.

Le Prix d'Offre par Action implique 40,7% de prime sur le prix de clôture le 15 décembre 2020, soit le jour de la suspension de la cotation des Actions sur Euronext Paris.

2.5 Complément de Prix

2.5.1 Conditions de paiement du Complément de Prix

Dans l'hypothèse où une Vente venait à être réalisée au cours des cinq ans à compter de la décision de conformité de l'Offre, l'Initiateur s'engage à verser un complément de prix libellé en euros à chaque actionnaire ayant apporté ses Actions dans le cadre de l'Offre selon la procédure semi-centralisée (le « Complément de Prix ») égal à :

(A) la différence positive entre (x) le prix par Action (sur la base du nombre total d'Actions à la date de calcul du Complément de Prix) de la Vente le plus élevé entre celui agréé à la signature initiale de la Vente ou celui effectivement perçu par l'Initiateur lors de sa réalisation ou, par transparence, par les Associés et (y) 190 euros, multiplié par (B) le nombre d'Actions de l'actionnaire concerné transférées dans le cadre de l'Offre,

étant précisé que le Complément de Prix sera également versé, le cas échéant, aux actionnaires dont les Actions ont été transférées à l'Initiateur dans le cadre d'une procédure de retrait obligatoire mise en œuvre conformément au paragraphe 1.2.6 du Projet de Note d'Information.

Pour les besoins de la détermination du Complément de Prix, le terme « Vente » désignera la signature d'un accord et/ou d'engagement unilatéral contraignant avec un tiers ayant pour objet (i) le transfert par tout ou partie des Associés d'une ou plusieurs actions qu'ils détiennent au capital de l'Initiateur à un tiers ou (ii) le transfert d'une ou plusieurs Actions par l'Initiateur à un tiers, étant précisé que tout transfert d'actions de l'Initiateur par l'un des Associés à un ou plusieurs de ses affiliés ou à toute entité contrôlée ou gérée par la même société de gestion (investment manager ou general partner) ne constituera pas un changement de contrôle.

En cas d'augmentation du capital de la Société, la formule de calcul du Complément de Prix susmentionnée ne sera pas ajustée dans l'hypothèse où le prix par Action souscrite dans le cadre de ladite augmentation de capital est (sur la base du nombre d'Actions à la date d'ouverture de l'Offre) :

1. au moins égal à 190 euros ; ou
2. inférieur à 190 euros, sous réserve qu'un expert indépendant (au sens du règlement général de l'AMF) nommé par la Société dans le cadre de l'augmentation de capital ait conclu que le prix par Action souscrite dans le cadre de l'augmentation de capital reflète la valeur de marché des Actions.

La mission du cabinet Ledouble, qui a été nommé en tant qu'expert indépendant afin d'apprécier le caractère équitable du prix de l'Offre, sera étendue à l'analyse et au calcul du Complément de Prix, conformément aux recommandations de l'AMF.

2.5.2 Modalités de paiement du Complément de Prix

En cas de versement d'un Complément de Prix dans le cadre d'une Vente, l'Initiateur notifiera les actionnaires éligibles par voie d'un avis financier publié dans un délai de 30 jours de négociation à compter de la réalisation de la Vente.

L'avis financier indiquera la date à laquelle le Complément de Prix sera versé par l'Initiateur auxdits actionnaires. Ledit versement devra intervenir au plus tard 45 jours de négociation à compter de la réalisation de la Vente.

BNP Paribas Securities Services a été désigné par l'Initiateur pour agir en qualité d'agent centralisateur pour la gestion et le paiement du Complément de Prix et procèdera, le cas échéant, au paiement du Complément de Prix pour le compte de l'Initiateur, dans les conditions décrites ci-après.

BNP Paribas Securities Services, agissant pour le compte de l'Initiateur, versera le Complément de Prix aux intermédiaires teneurs de compte des actionnaires éligibles à la date indiquée dans l'avis financier susvisé.

BNP Paribas Securities Services conservera les fonds non affectés correspondant aux montants non-réclamés par les actionnaires éligibles. Les fonds seront tenus à leur disposition pendant un délai de dix (10) ans suivant le paiement du Complément de Prix. A l'expiration de ce délai de dix (10) ans, ces fonds seront versés à la Caisse des dépôts et consignations et seront tenus à la disposition des ayants droit, sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat français.

2.6 Procédure d'apport à l'Offre Publique d'Achat

Les Actions apportées à l'Offre Publique d'Achat devront être librement transférables et libres de tout gage, nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature que ce soit. L'Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'écarter les Actions apportées qui ne satisferaient pas ces conditions.

Le Projet de Note d'Information et tous les contrats, documents ou déclarations y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au Projet de Note d'Information, sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actionnaires de Baccarat souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre Publique d'Achat devront passer un ordre de vente irrévocable auprès de leur intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d'investissement etc.) en utilisant le formulaire qui leur est fourni par cet intermédiaire, en précisant s'ils choisissent de transférer leurs Actions sur le marché ou selon la procédure semi-centralisée. Il reviendra aux actionnaires de Baccarat souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre Publique d'Achat de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre Publique d'Achat dans le délai prévu au paragraphe 2.4 du Projet de Note d'Information.

Les modalités détaillées d'apport à l'Offre sont présentées à la section 2.6 du Projet de Note d'Information.

2.7 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

2.8 Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.8.1 Coûts de l'Offre

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur et les Associés dans le cadre de l'Offre, en supposant que toutes les Actions visées par l'Offre soient apportées ou transférées lors du Retrait Obligatoire, en ce compris notamment les coûts relatifs aux opérations d'achat, les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous les experts et autres consultants et les frais de communication, est estimé à environ 600.000 euros hors taxes.

2.8.2 Modalités de financement de l'Offre

La détention indirecte par les Associés de 97,1% des Actions est le résultat de la Réalisation du Gage conformément aux termes du Prêt. Par conséquent, les Associés n'ont pas financé l'acquisition des parts sociales de l'Initiateur.

Le coût total de l'acquisition de toutes les Actions visées par l'Offre (en supposant que toutes les Actions soient apportées à l'Offre Publique d'Achat ou transférées lors du Retrait Obligatoire) serait d'environ 2,9 millions d'euros sur la base d'un Prix d'Offre par Action de 190 euros et hors frais associés à la transaction.

L'Offre Publique d'Achat et le Retrait Obligatoire seront financés directement par les fonds propres de l'Initiateur, lui-même financé par ses nouveaux associés, les Associés.

2.9 Remboursement des frais de courtage

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission payée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire or une quelconque personne sollicitant l'apport des Actions à l'Offre.

2.10 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF. Par conséquent, les actionnaires de la Société situés hors de France ne pourront valablement apporter leurs Actions à l'Offre Publique d'Achat que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du Projet de Note d'Information, de l'Offre et l'acceptation de l'Offre Publique d'Achat peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

Par conséquent, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Il revient aux actionnaires de la Société situés hors de France de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s'y conformer. Le Projet de Note d'Information et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des règles étrangères qui lui sont éventuellement applicables.

Etats-Unis d'Amérique

En particulier, l'Offre n'est pas étendue aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications ou tout autre moyen juridictionnel (jurisdictional means) (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document ou de tout autre document relatif à l'Offre, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de Baccarat ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du présent document ou de tout autre document relatif à l'Offre et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats- Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou tout autre moyen juridictionnel (jurisdictional means) ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou transmis son ordre d'apport de titres et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandat lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus sauf autorisation ou instruction contraire de la part de l'Initiateur ou en son nom, à la discrétion de l'Initiateur.

Le Projet de Note d'Information n'a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché ou autre autorité fédérale ou étatique de régulation aux États-Unis d'Amérique, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans le présent document ou tout autre document relatif à l'Offre. Toute déclaration contraire pourrait constituer une infraction pénale.

Pour les besoins des deux précédents paragraphes, les États-Unis d'Amérique signifient les États-Unis d'Amérique et ses territoires et possessions.

2.11 Régime fiscal applicable à l'Offre

Le régime fiscal de l'Offre est décrit au paragraphe 2.12 du Projet de Note d'Information.

3. Synthèse des éléments d'appréciation du Prix d'Offre par Action

Le tableau ci-dessous illustre les primes induites par le prix de 190 euros par Action offerte dans le cadre de l'Offre par rapport aux références de valorisation précédemment analysées.

4. Personne en charge des relations avec les investisseurs

Pour de plus amples informations en lien avec Fortune Legend Limited et ce communiqué, veuillez contacter :

M. Bryant M. Stone III, gérant de Fortune Legend Limited

[email protected]

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Fortune Legend Limited décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] Sur la base d'un nombre total de 830.713 Actions représentant 830.713 droits de vote à l'issue de la Réalisation du Gage, tel que précisé dans l'information mensuelle relative au nombre d'actions et de droits de vote publié par Baccarat le 15 avril 2021.

[2] D&I 218C1969 du 12 décembre 2018.

[3] D&I 219C0094 du 14 janvier 2019.

[4] Voir le paragraphe 2.2 pour plus d'informations sur le nombre d'Actions effectivement visées par l'Offre.