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Approbation du prospectus de fusion entre Evergreen SA et Evergreen SAS

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé le 28 mai 2021 sous le numéro 21-190 le prospectus établi par Evergreen SA (Euronext - FR0000035784 - EGR) (la « Société ») pour les besoins de l'opération de fusion aux termes de laquelle elle absorbera son actionnaire majoritaire, la société Evergreen SAS[2].

L'opération de fusion reste soumise à l'approbation, d'une part, des actionnaires d'Evergreen SA et, d'autre part, des associés d'Evergreen SAS réunis lors d'assemblées générales devant se tenir le 21 juin 2021. Les actionnaires d'Evergreen SA devront également se prononcer à cette occasion sur le changement d'activité sociale de la Société et entériner son changement de dénomination sociale pour devenir Transition Evergreen.

Sous réserve du vote favorable des actionnaires, la Société changera ainsi d'activité à l'issue de l'assemblée générale afin d'exercer une activité d'investissement soumise à la réglementation applicable aux fonds d'investissement alternatifs (FIA). Elle détiendra toutes les participations actuellement détenues par Evergreen SAS, qu'elle aura absorbée et qui aura disparu. Transition Evergreen deviendra ainsi le 1er véhicule d'investissement coté en France dédié à la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone.

Transition Evergreen bénéficiera de l'expertise d'Aqua Asset Management, qu'elle désignera en qualité de société de gestion du FIA, acteur de l'investissement durable dont l'équipe a plus de 12 ans d'expérience dans la transition écologique et se caractérise par un état d'esprit entrepreneurial, insufflé par son Président Lionel Le Maux, et une vision industrielle et long terme.

 

Transition Evergreen1 : construire des champions français de la transition écologique

Transition Evergreen entend apporter une réponse concrète aux enjeux de construction d'un monde décarboné en investissant dans des sociétés françaises non cotées, porteuses de croissance, qui font de la transition écologique le vecteur de leur développement.

Véritable accélérateur d'une croissance verte, Transition Evergreen a pour objectif d'accompagner des PME françaises tournées vers la transition écologique, pour en faire des champions français sur leurs marchés respectifs.

Aqua Asset Management identifiera et sélectionnera pour Transition Evergreen, dans le cadre d'une convention de gestion à conclure avec la Société, des sociétés à fort potentiel avec un horizon d'investissement en phase avec la maturité des sociétés.

Son modèle innovant d'investissement se décline autour de quatre axes :

  • Une vision industrielle : des projets d'entreprises sélectionnés en fonction de leur intégration dans la chaîne de valeur en mettant l'accent sur des métiers à fort contenu opérationnel ;
  • Une logique de co-construction de projets d'entreprises : une implication forte dans la définition de la stratégie et la sélection des managers-clé ;
  • Une recherche de synergies stratégiques basée sur l'intelligence collective, avec des relations croisées sur les sujets de financement ou commerciaux ;
  • Un rôle actif dans la structuration des filières, avec une approche écosystémique intégrant l'ensemble des parties prenantes.

L'objectif au cœur de la stratégie d'investissement de Transition Evergreen consiste à accompagner le passage à l'échelle d'entreprises qui sont des PME, dans le secteur en forte croissance mais encore immature de la transition écologique, pour en faire des champions français.

Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans le portefeuille de Transition Evergreen, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d'entre elles, qualifiés de modèles n'ayant pas encore atteint leur maturité. C'est l'essence même de sociétés jeunes en forte croissance positionnées sur ce type de marchés en plein développement que de devoir atteindre une taille critique. C'est le rôle de Transition Evergreen au sein de ses participations que de les guider et de les financer dans cette phase d'accélération et de mise à l'échelle.

Des pertes d'exploitation peuvent être liées à cette phase d'accélération. Elles peuvent subvenir à court terme et sont susceptibles d'affecter la rentabilité des participations. Le financement de ces potentielles pertes par Transition Evergreen, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un investissement structurant pour les participations et pour leur développement.

Ainsi, Transition Evergreen a mobilisé 15,1 M€ au cours des neuf derniers mois pour soutenir et développer ses participations. Elle continuera à investir et soutenir celles-ci. Sur les douze prochains mois, les besoins complémentaires de financement s'élèvent à 32 M€.

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque liés à la Société et son activité » de la première partie du prospectus, en particulier le risque de liquidité, et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l'opération » de la deuxième partie du prospectus.

 

Un portefeuille déjà constitué autour de trois thématiques principales…

Evergaz, 1er acteur indépendant français du Biogaz

Evergaz, acteur majeur de la méthanisation en France et en Europe développe, construit, finance et opère des sites de méthanisation.

Créée en 2008, Evergaz est un acteur de la chaîne de traitement des biodéchets. La société apporte aux territoires une solution durable de valorisation des déchets organiques associée à une production d'énergie verte en exploitant un parc de centrales biogaz de moyenne puissance. Evergaz détient à ce jour quatorze centrales biogaz en Europe (dont neuf en France) et dispose de près de 30 Mégawatts de capacités électriques installées. En 2020, Evergaz a réalisé 22,5 M€ de chiffre d'affaires.

Son ambition est de devenir un acteur de consolidation du marché européen.

Post-fusion, Transition Evergreen détiendra 28% du capital d'Evergaz.

 

Everwatt, un acteur de l'efficacité énergétique à l'échelle des territoires

Everwatt est une société spécialisée dans l'aménagement énergétique des territoires au travers de l'efficacité énergétique, la migration vers les énergies renouvelables, les technologies de stockage et la compensation carbone.

La finalité est de développer, à travers l'assemblage de ces compétences, des solutions de décarbonation pour accompagner les territoires vers la neutralité carbone. En 2020, Everwatt a réalisé 6,8 M€ de chiffre d'affaires.

Son ambition est de constituer un acteur leader en France dans l'aménagement énergétique des territoires.

Post-fusion, Transition Evergreen détiendra 78% du capital d'Everwatt.

 

Everwood, un acteur de l'exploitation du bois et de la gestion des forêts

Everwood, est une société spécialisée dans la filière forêt-bois et la compensation carbone, structurée autour de quatre expertises : la détention d'actifs forestiers, l'ingénierie forestière, l'exploitation du bois et la fourniture de produits bois transformés et enfin la vente de crédits carbone.

Everwood dispose de 5 implantations en France et 19 entrepôts utilisés pour les activités e-commerce. En 2020, Everwood a réalisé 5,4 M€ de chiffre d'affaires.

Everwood a pour ambition de devenir un acteur majeur du marché du bois énergie et d'œuvrer à la valorisation des forêts, sources de crédits carbone.

Post-fusion, Transition Evergreen détiendra 68% du capital d'Everwood.

 

… et en cours de déploiement sur de nouveaux univers d'investissement

En mai 2021, Evergreen SAS a signé un term sheet afin de réaliser son premier investissement dans le secteur de l'hydrogène. Cet investissement, qui doit être finalisé au cours de l'été 2021, prendra la forme d'une prise de participation dans la société Safra, acteur de la mobilité urbaine décarbonée.

 

Safra, 1er acteur français proposant des bus à hydrogène et s'inscrivant dans la mobilité décarbonée[3]

Safra conçoit, fabrique et commercialise une gamme complète d'autobus urbains sous la marque Businova, et toute une gamme de services adaptée aux usages de ces véhicules de transport public.

L'autobus urbain à hydrogène de Safra est le plus innovant du marché - plus de 350 km d'autonomie, zéro pollution, 15 min de recharge - et répond parfaitement aux nouvelles directives de la Loi de Transition Energétique. En 2020, Safra a réalisé 10,3 M€ de chiffre d'affaires.

Safra a pour ambition de devenir un leader français et européen du marché des bus urbains zéro-émission (hybride, électrique et hydrogène).

Conformément aux termes du term sheet signé le 13 avril 2021, Transition Evergreen sera en mesure de détenir 33% du capital de Safra2 postérieurement à la réalisation de cet investissement.

 

Compose et La Paper Factory : des leviers pour le futur

Afin d'assurer le renouvellement de ses univers thématiques, Transition Evergreen a réalisé des investissements plus mineurs dans des sociétés à des stades plus précoces mais possédant un fort potentiel de croissance.

Post-fusion, Transition Evergreen détiendra ainsi 30% du capital de Compose, une chaîne de « cantine sur mesure » conciliant restauration rapide et cuisine équilibrée, et engagée dans une démarche éco-responsable (éco-emballage, limitation des pertes, traçabilité des produits, etc.).

Transition Evergreen sera également actionnaire, à hauteur de 30% du capital, de La Paper Factory, fabricant d'identité matière, qui imagine et réalise des supports packaging et merchandising pour mettre en valeur les marques, renforcer leur identité et leur message. La société développe de nouvelles matières et de nouvelles formes au service des marchés du luxe, en étant exclusivement tournée vers l'éco-emballage.

 

Rappel des conditions de la fusion

Evergreen SA et Evergreen SAS ont signé le 9 avril 2021 un traité de fusion arrêtant les modalités économiques, financières et juridiques de la fusion. La parité d'échange retenue dans le cadre de la fusion est de sept (7) actions de la Société pour six (6) actions d'Evergreen SAS, soit un rapport d'échange d'environ 1,16667, et a été fixée sur la base des comptes des deux sociétés au 31 décembre 2020.

La Société émettra 29 019 149 actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale chacune en rémunération de la fusion, soit une augmentation de capital de 14 509 574,50 euros, lesdites actions étant à répartir entre les associés d'Evergreen SAS en proportion de leurs droits. Le capital social de la Société sera ainsi porté de 1 050 000 euros à 15 559 574,50 euros, divisé en 31 119 149 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune.

Les 1 465 615 actions de la Société détenues par Evergreen SAS préalablement à la fusion seront automatiquement apportées à la Société dans le cadre de la fusion, puis seront annulées dans le cadre d'une réduction de capital de la Société non motivée par des pertes et s'inscrivant dans le cadre de la procédure de fusion. Le capital social de la Société sera ainsi ramené de 15 559 574,50 euros à 14 826 767,00 euros, divisé en 29 653 534 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune.

A l'issue de la fusion, la Société reprendra les engagements d'Evergreen SAS aux termes des contrats d'émission des obligations OSA, OSB, OSC, OSD, OS3 et OS4 émises par Evergreen SAS, substituant ainsi à chacune des obligations émises par Evergreen SAS non remboursées à la date de réalisation de la fusion une (1) obligation à émettre par la Société assortie des mêmes caractéristiques, selon les modalités prévues par le traité de fusion.

Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports réalisés dans le cadre de la fusion seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur date d'émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société. Les obligations ne seront pas cotées.

Les rapports des Commissaires à la fusion ainsi que le traité de fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris et figurent sur le site internet de la Société.

 

Conditions suspensives

La réalisation de la fusion reste soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

  • l'expiration du délai de recours à l'encontre de la décision de l'AMF en date du 25 mai 2021 constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, purgée de tout recours, prévue le 4 juin 2021 ;
  • l'approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, se tenant le 21 juin 2021, de la fusion, des conditions de sa rémunération et de l'annulation des actions auto-détenues au résultat de la fusion. A cet égard, il est précisé qu'Evergreen SAS, actionnaire majoritaire de la Société, a l'intention de voter en faveur des résolutions relatives au projet de fusion dans le cadre de cette assemblée ;
  • l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés d'Evergreen SAS, se tenant le 21 juin 2021, de la fusion et de la dissolution d'Evergreen SAS.

 

Actionnariat post-fusion

Postérieurement à la réalisation de la fusion, Evergreen SAS aura disparu et sera dissoute et plus aucun actionnaire ne contrôlera la Société.

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques
CL Capital (1) 3 588 847 12,10% 3 588 847 12,10%
Plantin Participations (2) 3 314 554 11,18% 3 314 554 11,17%
3F Investissement (3) 2 759 933 9,31% 2 759 933 9,31%
Tempo Capital 2 169 811 7,32% 2 169 811 7,32%
Auresa Capital (4) 1 699 213 5,73% 1 699 213 5,73%
Edenvy (5) 1 691 666 5,70% 1 691 666 5,70%
Public 14 349 494 48,39% 14 356 411 48,40%
Auto-détention 80 015 0,27% 80 015 0,27%
TOTAL 29 653 533 100,00% 29 660 450 100,00%

(1) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel Le Maux.
(2) La société PLANTIN PARTICIPATIONS est contrôlée par Monsieur Jean-Louis Alloin.
(3) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric Flipo.
(4) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel Moreau.
(5) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri Levy.

 

Calendrier indicatif

La fusion devrait être réalisée le 21 juin 2021, date à laquelle l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société ainsi que l'assemblée générale extraordinaire des associés d'Evergreen SAS devront se réunir à l'effet d'approuver la fusion.

Dates Principales étapes
4 juin 2021 Expiration du délai de recours contre la décision de non-lieu de l'AMF
21 juin 2021 Assemblée générale mixte de la Société approuvant la fusion
Assemblée générale extraordinaire d'Evergreen SAS approuvant la fusion
Réalisation de la fusion
23 juin 2021 Avis Euronext relatif à l'émission des actions nouvelles
24 juin 2021 Règlement-livraison des actions nouvelles

 

Projets à court terme

La Société a par ailleurs l'intention de procéder dans les meilleurs délais, post-fusion, à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de l'ordre d'environ 100 millions d'euros, sous réserve des conditions de marché, qui servirait à hauteur de 20% au financement des besoins en fonds de roulement de la Société et à hauteur de 80% au développement d'Evergaz, d'Everwatt et d'Everwood et à la prise de participation dans Safra.

Cette levée de fonds permettra à la Société de réaliser des opérations de croissance externe pour lesquelles Evergreen SAS (et, postérieurement à la fusion, la Société) ou les participations sont déjà entrées en négociations exclusives (acquisitions prévues par Evergaz, Everwood et Everwatt, investissement dans Safra).

Cette opération fera l'objet d'un prospectus qui sera soumis à l'approbation de l'AMF.

 

A propos d'Evergreen SA
Evergreen SA est contrôlée à près de 70% par Evergreen SAS, dont les principales participations sont des entreprises françaises non cotées qui font de la transition écologique un enjeu de croissance et de rentabilité.
Evergreen SA est cotée sur Euronext Paris, compartiment C (ISIN FR0000035784).
Plus d'informations sur www.evergreen-holding.com.

Contacts

Evergreen SA
[email protected]		 Relations presse
ACTUS finance & communication
Manon Clairet
T : +33 (1) 53 67 36 73
[email protected]

 

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par Evergreen, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Les titres visés dans le présent communiqué ne feront l'objet d'aucune offre au public ou sollicitation promotionnelle. Ils ne seront pas offerts à la vente, ni en France, ni à l'étranger.

Un prospectus a été préparé par Evergreen SA pour les besoins de la fusion et de l'admission des actions nouvelles émises par Evergreen SA aux négociations Euronext Paris et approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 28 mai 2021 sous le numéro 21-190. L'attention des investisseurs est

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque liés à la Société et son activité » de la première partie du prospectus et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l'opération » de la deuxième partie du prospectus (en particulier les risques liés à la fusion).

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

 

Résumé du Prospectus

Section 1 – INTRODUCTION
1.1 - Nom et numéro international d'identification des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : Evergreen – Code ISIN : FR0000035784 – Code Mnémonique : EGR
1.2 - Identité et coordonnées de l'émetteur
EVERGREEN dont le siège social est situé 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 332 525 401 R.C.S. Paris (la « Société » ou l' « Emetteur ») - Contact : [email protected] – Site internet : www.evergreen-holding.com –
Code LEI : 9695004SMAJM96NSUG48
1.3 - Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (AMF) – 17, place de la Bourse, 75002 Paris
1.4 - Date d'approbation du Prospectus
L'Autorité des marchés financiers a approuvé le prospectus sous le n° 21-190 le 28 mai 2021 (le « Prospectus »).
1.5 – Avertissements
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l'investisseur du Prospectus dans son ensemble. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu'il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR
2.1 - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
Dénomination sociale : EVERGREEN - Siège social : 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet, 75009 Paris - Forme juridique : société anonyme à Conseil d'administration - Droit applicable : droit français - Pays d'origine : France - LEI : 9695004SMAJM96NSUG48 - Place de cotation : Euronext Paris (Compartiment C)
  • Principales activités antérieurement à l'opération de fusion : A la date du Prospectus, l'Emetteur est une société holding qui n'a plus d'activité opérationnelle depuis sa prise de contrôle par Evergreen SAS intervenue le 10 mars 2020. La Société restera une société sans activité opérationnelle ni salarié jusqu'à la date de réalisation de la Fusion, soit jusqu'au transfert de l'activité d'Evergreen SAS ainsi que de l'intégralité de ses actifs et passifs au profit de la Société (la « Fusion »). Evergreen SAS est un véhicule d'investissement qui détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la transition écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, etc.) un enjeu de croissance et de rentabilité. Elle a pour vocation d'identifier, réaliser et suivre des investissements dans des sociétés non cotées dans le domaine de la transition écologique. Elle détient notamment les participations suivantes (les « Participations ») :
  • Evergaz, acteur majeur de la méthanisation en France et en Europe qui développe, construit, finance et opère des sites de méthanisation. Elle détient 14 centrales biogaz et dispose de près de 30 Mégawatts de capacités installées – Chiffre d'affaires 2020 : 22.533 K€ ;
  • Everwatt, qui détient des participations dans les six entreprises suivantes qui sont toutes expertes dans l'efficacité énergétique : Orygeen, Sunvie, Francenergies, 3J Consult, Levisys et Ze Energy – Chiffre d'affaires 2020 : 374,9 K€ ;
  • Everwood, société spécialisée dans la filière forêt-bois et la compensation carbone, structurée autour de quatre expertises : la détention d'actifs forestiers, l'ingénierie forestière, l'exploitation du bois et la fourniture de produits bois transformés – Chiffre d'affaires 2020 : 228 K€ ;
  • La Paper Factory, entreprise d'emballages alimentaires haut de gamme et éco-conçus (encres végétales et papier PEFC) – Chiffre d'affaires 2020 : 2.650 K€ ;
  • Valporte (Compose), société exploitant plusieurs restaurants sur le marché de la restauration rapide haut de gamme de type « salade bar » sous l'enseigne Compose – Chiffre d'affaires 2020 : 3.106 K€.
  • Principales activités postérieurement à l'opération de fusion : Post-fusion, la Société sera un véhicule d'investissement géré par Aqua Asset Management, dans le cadre et conformément à une convention de gestion qu'elle conclura avec cette dernière. La Société accompagnera les entreprises inscrivant la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone dans leur stratégie de croissance et de développement et détiendra toutes les Participations préalablement détenues par Evergreen SAS, qu'elle aura absorbée et qui aura disparu.
L'objectif au cœur de la stratégie d'investissement de la Société consiste à accompagner le passage à l'échelle d'entreprises qui sont des PME, dans le secteur en forte croissance mais encore immature de la transition écologique, pour en faire des champions français.
Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans le portefeuille de la Société, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d'entre elles, qualifiés de modèles n'ayant pas encore atteint leur maturité. C'est l'essence même de sociétés jeunes en forte croissance positionnées sur ce type de marchés en plein développement que de devoir atteindre une taille critique. C'est le rôle de la Société au sein de ses Participations que de les guider et de les financer dans cette phase d'accélération et de mise à l'échelle.
Des pertes d'exploitation peuvent être liées à cette phase d'accélération. Elles peuvent subvenir à court terme et sont susceptibles d'affecter la rentabilité des participations. Le financement de ces potentielles pertes par la Société, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un investissement structurant pour les Participations et pour leur développement.
  • Aspects réglementaires : A compter de la date de réalisation de la Fusion, la Société sera soumise aux aspects réglementaires présentés ci-après.
La Société sera soumise à la réglementation applicable aux fonds d'investissement alternatifs (FIA), autorisée à la commercialisation en France et gérée par Aqua Asset Management, société de gestion soumise à la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 (la « Société de Gestion »).
Aqua Asset Management a été désignée par la Société en vue d'assurer la gestion des actifs de la Société post-fusion. Elle conclura à ce titre une convention de gestion avec la Société le 21 juin 2021, qui a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration au cours de sa réunion en date du 6 avril 2021 au titre de la procédure des conventions réglementées (la « Convention de Gestion »). La mission de gestion d'Aqua Asset Management consistera à réaliser des prestations de gestion financière, de back office, et de gestion administrative, juridique et comptable. Dans le cadre de ses prestations pour le compte de la Société, Aqua Asset Management percevra de la Société les commissions suivantes :
  1. une commission de gestion annuelle basée sur l'actif net réévalué de la Société à la clôture de l'exercice précédant celui ouvrant droit à la rémunération, qui sera égale à (a) 1,5% HT (soit 1,8% TTC) maximum du montant total de l'actif net réévalué jusqu'à 100.000.000 euros, (b) 1,2% HT (soit 1,44 % TTC) maximum du montant total de l'actif net réévalué compris entre 100.000.001 et 250.000.000 euros et (c) 1% HT (soit 1,2% TTC) maximum de l'actif net réévalué au-delà de 250.000.000 euros ;
  2. une commission de structuration pour un montant fixe de 250.000 euros HT (soit 300.000 euros TTC) ;
  3. le cas échéant, une commission de surperformance, directement imputée au compte de résultat de la Société en résultat opérationnel et en charges externes (honoraires et commissions) et calculée semestriellement sur la base de l'évolution de l'actif net réévalué sur le semestre écoulé ;
  4. une commission de distribution lorsque la Société de Gestion sera elle-même en charge de la commercialisation des actions, correspondant à un montant de cinq pour cent (5%) HT (soit six pour cent (6%) TTC) maximum du montant souscrit par chaque investisseur, qui sera prélevée sur l'actif de la Société.
  • Actionnariat de la Société à la date du Prospectus
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques(1) % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote réels(2) % des droits de vote réels
Evergreen SAS 1.465.615 69,79% 1.465.615 69,56% 1.400.000 69,07%
Droits de vote suspendus d'Evergreen SAS (3) - - - - 65.615 3,24%
Public 554.370 26,40% 561.287 26,64% 561.287 27,69%
Auto-détention 80.015 3,81% 80.015 3,80% - -
TOTAL 2.100.000 100,00% 2.106.917 100,00% 2.026.902 100,00%
  1. Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
  2. Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, à l'exclusion des actions privées de droit de vote (notamment les actions auto-détenues par la Société).
  3. Evergreen SAS a déclaré le 27 octobre 2020 à l'AMF et la Société, à titre de régularisation, avoir franchi à la hausse le 5 août 2020 le seuil légal des 2/3 (soit 66,66%) du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, conformément à l'article L. 233-14 du Code de commerce, Evergreen SAS est privée en assemblée générale d'actionnaires des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été déclarée dans le délai imparti.
A la date du Prospectus, aucun actionnaire de la Société autre qu'Evergreen SAS, qui contrôle la Société, ne détient plus de 5% du capital social ou des droits de vote de la Société. Pour cette raison, tous les autres actionnaires de la Société sont regroupés sur la ligne « Public ».
  • Actionnariat d'Evergreen SAS à la date du Prospectus
Associés Nombre d'actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote
CL Capital (1)  3.076.155 12,37%
Plantin Participations (2)  2.841.047 11,42%
3F Investissement (3)  2.365.657 9,51%
Tempo Capital  1.859.838 7,48%
Auresa Capital (4)  1.456.469 5,86%
Edenvy (5)  1.450.000 5,83%
Autres associés 11.824.390 47,53%
TOTAL 24.873.556 100,00%
  1. La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX.
  2. La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN.
  3. La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO.
  4. La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU.
  5. La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY.
Aucun associé ne contrôle Evergreen SAS à la date du Prospectus, étant précisé que les associés significatifs d'Evergreen SAS n'agissent pas de concert à l'égard de celle-ci.
  • Actionnariat de la Société postérieurement à la date de réalisation de la Fusion
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques(1) % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote réels(2) % des droits de vote réels
CL Capital(3) 3.588.847 12,10% 3.588.847 12,10% 3.588.847 12,13%
Plantin Participations(4) 3.314.554 11,18% 3.314.554 11,17% 3.314.554 11,21%
3F Investissement(5) 2.759.933 9,31% 2.759.933 9,31% 2.759.933 9,33%
Tempo Capital 2.169.811 7,32% 2.169.811 7,32% 2.169.811 7,34%
Auresa Capital(6) 1.699.213 5,73% 1.699.213 5,73% 1.699.213 5,74%
Edenvy(7) 1.691.666 5,70% 1.691.666 5,70% 1.691.666 5,72%
Public 14.349.494 48,39% 14.356.411 48,40% 14.356.411 48,53%
Auto-détention 80.015 0,27% 80.015 0,27% - -
TOTAL 29.653.533 100,00% 29.660.450 100,00% 29.580.435 100,00%
(1) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote ;
(2) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, à l'exclusion des actions privées de droit de vote (notamment les actions auto-détenues par la Société).
(3) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX.
(4) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN.
(5) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO.
(6) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU.
(7) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY.
Postérieurement à la réalisation de la Fusion, Evergreen SAS aura disparu et sera dissoute et plus aucun actionnaire ne contrôlera la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés d'Evergreen SAS (environ 157) n'agiront pas de concert à l'égard de la Société. En particulier, les associés significatifs d'Evergreen SAS, qui deviendront les actionnaires significatifs de la Société post-Fusion et sont présentés nominativement dans le tableau ci-dessus, n'agiront pas de concert à l'égard de la Société.
  • Identité des principaux dirigeants : La direction de la société est assurée par Monsieur Jacques Pierrelée en qualité de Directeur Général.
  • Identité des Commissaires aux Comptes : KPMG SA et BATT AUDIT (titulaires) - SALUSTRO REYDEL et REVILEC AUDIT (suppléants)
2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?
La Société n'ayant plus d'activité opérationnelle depuis le 10 mars 2020 et changeant d'activité à compter de la date de réalisation de la Fusion, l'examen de sa situation financière et de son résultat n'est pas une information pertinente pour l'investisseur. Il est toutefois précisé que dans ses états financiers intermédiaires du 28 février 2021, la Société considère qu'il existe dans ce contexte une incertitude significative sur la continuité d'exploitation. Ces états financiers ont fait l'objet d'un rapport d'examen limité de la part des cabinets KPMG et Batt Audit en date du 28 mai 2021 qui contient une observation attirant l'attention sur la note « 1.3. Description des principaux risques et incertitudes pour les 12 mois restants de l'exercice » de l'annexe concernant l'incertitude significative sur la continuité d'exploitation de la Société. Les éléments et explications présentés ci-après concernent Evergreen SAS et les informations financières pro forma de la Société post-fusion.
  • Informations sélectionnées du compte de résultat d'Evergreen SAS
En normes IFRS
(milliers d'euros)		 28 février 2021
(2 mois)
Revenus des actifs financiers 11
Résultat opérationnel (433)
Coût de l'endettement financier (366)
Résultat Global (799)
  • Informations sélectionnées du bilan d'Evergreen SAS
En normes IFRS
(milliers d'euros)		 28 février 2021 1er janvier 2021
Portefeuille d'investissements 52 986 52 984
Autres actifs non courants 257 281
Actifs courants 8 746 5 496
Total des actifs 61 989 58 762
 
Capitaux propres 32 848 33 605
Passifs non courants 279 727
Passifs courants 28 862 24 430
Total des passifs et capitaux propres 61 989 58 762
  • Dette financière nette d'Evergreen SAS
En normes IFRS
(milliers d'euros)		 28 février 2021 1er janvier 2021
Emprunts obligataires 21 520 18 664
Comptes courants parties liées 6 067 4 935
Dette financière brute 27 587 23 599
Trésorerie et Equivalent 2 078 103
Dette financière nette* 25 509 23 496
(*) La dette financière nette est composée de l'ensemble des emprunts obligataires et des avances en comptes courants reçues des actionnaires, diminuée des éléments de trésorerie. Evergreen SAS, au regard de ces éléments, considère dans ce contexte qu'il existe une incertitude significative sur la continuité d'exploitation. Il est précisé que le rapport d'examen limité du Cabinet Grant Thornton relatif aux états financiers du 28 février 2021 de la société Evergreen SAS comporte des réserves relatives à l'absence d'informations comparatives au titre de l'exercice 2020 et à l'absence de présentation des impacts résultant du changement de statut de l'entité en date du 1er janvier 2021, ainsi qu'une observation attirant l'attention sur l'incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 4 « Continuité d'exploitation » de l'annexe des états financiers.
  • Informations sélectionnées du tableau des flux de trésorerie d'Evergreen SAS
En normes IFRS
(milliers d'euros)		 28 février 2021
(2 mois)
Résultat net (799)
Variation des autres créances envers des parties liées (1 221)
Autres flux de trésorerie générés par l'activité 396
Flux de trésorerie générés par l'activité (1 625)
Encaissements des emprunts obligataires 2 573
Avances en comptes courants reçues 1 060
Autres flux de trésorerie générés par les opérations de financement (33)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement 3 600
Variation de la trésorerie 1 975
Trésorerie au début de la période 103
Trésorerie à la fin de la période 2 078
Variation de la trésorerie 1 975
  • Informations financières pro forma de la Société
L'information financière pro forma de la Société a été préparée pour présenter les impacts de la Fusion par voie d'absorption de la société Evergreen SAS par la Société comme si celle-ci avait été réalisée au 1er janvier 2021. Compte tenu de leur nature, les informations financières pro forma traitent d'une situation financière hypothétique et ne sont pas destinées à représenter ou donner une indication des résultats et de la situation financière qui auraient été ceux de la Société si l'opération avait eu lieu, réellement, à la date d'ouverture de l'exercice 2021. Elles ont donc une valeur purement illustrative et ne sont pas indicatives de ce que seront les résultats futurs de la Société.
  • Bilan pro forma de la Société
En normes IFRS
(milliers d'euros)		 28 février 2021
Evergreen SA publié		 28 février 2021
Evergreen SA pro forma
Portefeuille d'investissements 0 52 986
Autres actifs non courants 0 258
Actifs courants 64 8 820
Total des actifs 64 62 064
Capitaux propres (117) 32 477
Passifs non courants 43 279
Passifs courants 138 29 308
Total des passifs et capitaux propres 64 62 064
  • Compte de résultat pro forma de la Société
En normes IFRS
(milliers d'euros)		 28 février 2021
Evergreen SA publié		 28 février 2021
Evergreen SA pro forma
Revenus des actifs financiers   11
Résultat opérationnel (95) (804)
Coût de l'endettement financier -  (366)
Impôts sur le résultat 25 0
Résultat Global (70) (1 170)
Il est précisé que les états financiers intermédiaires dont sont issues les informations financières historiques non ajustées de la Société utilisées pour préparer l'information financière pro forma ont fait l'objet d'un rapport d'examen limité de la part des cabinets KPMG et Batt Audit en date du 28 mai 2021. Ce rapport comporte une réserve relative à l'absence d'informations comparatives au titre de la période intermédiaire comparable de l'exercice précédent pour le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie, contrairement aux dispositions prévues par la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », ainsi qu'une observation attirant l'attention sur la note « 1.3. Description des principaux risques et incertitudes pour les 12 mois restants de l'exercice » de l'annexe concernant l'incertitude significative sur la continuité d'exploitation de la Société.
2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?
Les principaux risques présentés ci-après sont ceux de la Société postérieurement à la date de réalisation de la Fusion, sur la base des risques dont la Société et Evergreen SAS ont connaissance à la date du Prospectus. Les risques présentant le degré de criticité net le plus important sont mentionnés en premier, selon la légende suivante : Risque élevé Risque moyen Risque faible
Intitulé du risque Degré de criticité net
Risques liés à l'activité d'investissement
La surévaluation d'une entreprise cible au moment de l'investissement pourrait entraîner une perte en capital sur l'investissement et avoir des impacts sur la rentabilité et les résultats de la Société. En outre, la « Juste Valeur » de chaque Participation déterminée périodiquement par la Société de Gestion pourrait être inférieure à la valeur de réalisation de la Participation au moment de sa cession. risque élevé
L'incapacité de la Société à se financer à des conditions attractives est susceptible de l'empêcher de saisir des opportunités d'investissement identifiées ou de financer le développement de l'activité de ses Participations. risque élevé
La crise liée à la pandémie de Covid-19 pourrait entraîner une baisse des niveaux de valorisation des Participations et la Société pourrait avoir plus de difficultés à se financer et être contrainte de reporter des projets de développement des Participations ou d'investissement dans des sociétés cibles. Les Participations ont par ailleurs mis en place les mécanismes suivants afin de gérer leurs échéances : (i) obtention de Prêts Garantis par l'Etat (PGE) par les sociétés Sunvie, Orygeen, MBE, Barbet, Dusart, Valporte et La Paper Factory et (ii) mise en place de nouveaux échéanciers de règlement des cotisations sociales auprès des organismes sociaux pour l'ensemble des Participations. risque moyen
La Société pourrait avoir des difficultés à réaliser des investissements avec les cibles identifiées compte tenu de la concurrence accrue avec d'autres acteurs du marché au stade du projet d'investissement. risque moyen
La Société investissant majoritairement dans des sociétés non cotées, elle pourrait ne pas être en mesure de céder tout ou partie des titres d'une Participation dans le délai ou au prix souhaité. risque moyen
Risques liés à l'organisation de la Société
La Société ayant le statut de « Autre FIA », les actionnaires de la Société n'ont pas de pouvoir sur les décisions d'investissement et de désinvestissement, la Société s'en remet donc entièrement à la gestion discrétionnaire de la Société de Gestion, Aqua Asset Management. En cas de résiliation de la Convention de Gestion, la Société pourrait subir des impacts sur son organisation, sa stratégie d'investissement, la gestion de ses investissements, ses résultats et sa situation financière. En outre, le départ, l'indisponibilité prolongée ou le décès d'une personne clé est (équipe de direction et d'investissement de la Société de Gestion, équipe de direction des Participations, Directeur Général de la Société) est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la stratégie d'investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société. risque élevé
Il existe un risque de conflits d'intérêts de la Société de Gestion dans l'allocation des opportunités d'investissement entre la Société et les autres fonds qu'elle gère ou conseille. risque moyen
Risques financiers
La Société est soumise à un risque de crédit, un risque de liquidité et un risque de taux. Compte tenu du besoin de fonds de roulement de la Société au cours des 12 prochains mois estimé à 32 millions d'euros et de l'incertitude significative sur la continuité d'exploitation., le risque de liquidité constitue le risque financier majeur de la Société. risque élevé
Risques juridiques et réglementaires  
Les activités exercées par les Participations comportent des risques en matière de durabilité qui consistent en un évènement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance qui, s'il survient, pourrait avoir une incidence négative, réelle ou potentielle, sur la valeur d'un investissement de la Société. risque moyen
   
 
Section 3 – INFORMATIONS CLES SUR LES VALEURS MOBILIERES
3.1 - Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
  • Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN : Les actions nouvelles émises en rémunération des apports effectués dans le cadre de la Fusion, dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée, sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (Code ISIN : FR0000035784).
  • Devise d'émission – Dénomination, valeur nominale, nombre de valeurs mobilières et leur échéance : La Société émettra 29.019.149 actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale chacune en rémunération des apports à la date de réalisation de la Fusion. L'émission des actions nouvelles est réalisée en euros. Le libellé pour les actions est : Evergreen. Code mnémonique : EGR
  • Droits attachés aux valeurs mobilières : Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à l'ensemble des dispositions des nouveaux statuts de la Société, qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires devant se tenir le 21 juin 2021 (les « Nouveaux Statuts ») et aux lois et réglementation en vigueur. En l'état actuel de la législation française et au regard des Nouveaux Statuts, les principaux droits attachés aux actions ordinaires sont les suivants : droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans par un même actionnaire), droits préférentiels de souscription aux valeurs mobilières de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
  • Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité : Sans objet.
  • Restrictions au libre transfert des valeurs mobilières : Néant.
  • Politique de dividende ou de distribution : Compte tenu de sa stratégie de développement, la Société n'entend pas, à la date du Prospectus, adopter une politique de versements de dividendes réguliers. Cependant, le Conseil d'administration de la Société réévaluera régulièrement l'opportunité de verser un dividende en considérant les conditions générales de l'environnement économique, les conditions spécifiques à son secteur d'activité, les résultats de la Société, sa situation financière, les intérêts de ses actionnaires ainsi que tout autre facteur qu'il jugera pertinent.
3.2 - Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) dès leur règlement-livraison prévu le 23 juin 2021 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0000035784. Aucune autre demande d'admission n'a été formulée par la Société.
3.3 - Les valeurs mobilières feront-elles l'objet d'une garantie ?
L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie.
3.4 - Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux actions de la Société et à l'opération de Fusion sont présentés ci-après par ordre d'importance décroissante au regard du degré de criticité net selon l'appréciation de la Société à la date du Prospectus, suivant la légende suivante :Risque élevé Risque moyen Risque faible
Intitulé du risque Degré de criticité net
La Fusion entraînera une dilution des actionnaires existants de la Société dans le capital social de la Société postérieurement à sa réalisation en raison de l'émission des actions nouvelles en rémunération de la Fusion. risque élevé
Il existe un risque élevé que la réalisation de la Fusion ait un impact favorable ou défavorable sur le cours de l'action de la Société. Toutefois, la Société considère que le risque d'un effet défavorable est faible compte tenu (i) de l'absence d'activité de la Société entre le 10 mars 2020 et la date de réalisation de la Fusion et (ii) de l'augmentation de la valeur de la Société postérieurement à la réalisation de la Fusion et de la nouvelle valorisation de la Société qui en résultera. risque élevé
Le cours de l'action de la Société pourrait être affecté de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents ou les conditions économiques générales et les secteurs que son activité adresse. risque élevé
Le cours de l'action de la Société pourrait varier, à la baisse comme à la hausse, entre la date de signature du traité de fusion et la date de réalisation de la Fusion, alors que le nombre d'actions nouvelles émises en rémunération de la Fusion ne fera l'objet d'aucun ajustement en fonction desdites variations du cours. risque élevé
Les associés d'Evergreen SAS recevant des actions nouvelles de la Société en rémunération de la Fusion, de même que les actionnaires existants de la Société, pourraient décider de céder sur le marché ou de gré à gré tout ou partie de leurs actions postérieurement à la réalisation de la Fusion, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le cours de l'action de la Société. risque moyen
La réalisation de la Fusion est soumise à la réalisation de conditions suspensives dont tout ou partie pourrait ne pas être réalisé ou levé, ce qui aurait pour effet de retarder ou d'empêcher la réalisation de la Fusion. risque moyen
 
Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L'OPERATION
4.1 - A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Conditions suspensives de la Fusion : Conformément au traité de fusion conclu le 9 avril 2021 entre la Société et son actionnaire majoritaire Evergreen SAS, à la date du Prospectus, la réalisation de la Fusion reste soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
  • l'expiration du délai de recours à l'encontre de la décision de l'AMF constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, purgée de tout recours, prévue le 4 juin 2021 ;
  • l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société (i) de la Fusion, (ii) de l'augmentation de capital en rémunération des apports au titre de la Fusion et (iii) de l'annulation des actions de la Société transmises par Evergreen SAS dans le cadre de la Fusion, prévue le 21 juin 2021. A cet égard, il est précisé qu'Evergreen SAS, actionnaire majoritaire de la Société, a l'intention de voter en faveur des résolutions relatives au projet de Fusion dans le cadre de cette assemblée ;
  • l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés d'Evergreen SAS (i) de la Fusion et (ii) de la dissolution d'Evergreen SAS, prévue le 21 juin 2021.
 
Comptes utilisés pour la détermination de la valeur des apports : Les comptes sociaux utilisés pour établir les conditions de la Fusion sont les comptes sociaux respectifs de la Société et d'Evergreen SAS pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
 
Rémunération de la Fusion

Augmentation de capital
La Société émettra 29.019.149 actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale chacune en rémunération des apports à la date de réalisation de la Fusion, soit une augmentation de capital de 14.509.574,50 euros. Le capital social de la Société sera ainsi porté de 1.050.000 euros à 15.559.574,50 euros, divisé en 31.119.149 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune. La différence entre, d'une part, la valeur des actifs apportés (actif net apporté), à savoir 22.741.091 euros, et d'autre part, la valeur nominale des 29.019.149 actions nouvelles émises par la Société en rémunération de l'apport, à savoir 0,50 euro, soit une différence de 8.231.516,50 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société au compte « Prime d'émission, de fusion, d'apport ». Le montant de la prime de fusion est donné à titre indicatif à la date du traité de fusion et sera arrêté définitivement à la date de réalisation de la Fusion en tenant compte des variations comptables et financières qui, le cas échéant, apparaîtraient, à la hausse ou à la baisse, entre la valeur nette comptable de l'actif net apporté par Evergreen SAS telle que figurant dans le traité de fusion et la valeur nette comptable de cet actif net qui ressortira à la date de réalisation de la Fusion.

Réduction de capital
Compte tenu de la détention par Evergreen SAS, société absorbée, de 1.465.615 actions de la Société préalablement à la Fusion, lesdites actions seront automatiquement apportées à la Société dans le cadre de la Fusion et seront annulées dans le cadre d'une réduction de capital de la Société non motivée par des pertes et s'inscrivant dans le cadre de la procédure de Fusion.
Le capital social de la Société sera ainsi ramené de 15.559.574,50 euros à 14.826.767 euros, divisé en 29.653.534 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune.

Emission d'obligations
A la date de réalisation de la Fusion, la Société émettra les obligations suivantes au profit des porteurs actuels d'obligations émises par Evergreen SAS, dont elle reprendra les engagements à cet égard :
  • 195.000 obligations dites « OS A » d'une valeur nominale de 1 euro chacune, portant intérêt au taux annuel de 5% et venant à échéance le 15 janvier 2022 dont Monsieur Alain PLANCHOT sera le seul porteur ;
  • 200.000 obligations dites « OS B » d'une valeur nominale de 1 euro chacune, portant intérêt au taux annuel de 6% et venant à échéance le 15 janvier 2022, dont la société Parispace 3000 sera le seul porteur ;
  • 406.000 obligations dites « OS C » d'une valeur nominale de 1 euro chacune, portant intérêt au taux annuel de 10% et venant à échéance le 31 décembre 2021, dont la société FV Expansion sera le seul porteur ;
  • 1.150.000 obligations dites « OS D » d'une valeur nominale de 1 euro chacune, portant intérêt au taux annuel de 6% et venant à échéance le 30 juin 2021, dont la société Fcomi - L Global Capital sera le seul porteur ;
  • 5.128.000 obligations OS3 d'une valeur nominale de 1 euro chacune, portant intérêt au taux annuel de 7% et d'une maturité de douze mois, qui seront détenues par des associés historiques d'Evergreen SAS (associés non significatifs) et des investisseurs tiers ;
  • 5.000.000 obligations OS4 d'une valeur nominale de 1 euro chacune, en échange des obligations existantes émises par Evergreen SAS portant intérêt au taux annuel de 7% et d'une maturité de douze mois, qui seront détenues par des associés historiques d'Evergreen SAS (associés non significatifs) et des investisseurs tiers.
Les caractéristiques des obligations nouvelles émises par la Société en échange des obligations existantes d'Evergreen SAS seront identiques en tout point à celles des obligations contre lesquelles elles seront échangées. Certaines obligations sont détenues par des associés historiques d'Evergreen SAS, étant précisé qu'aucun d'entre eux ne sera un actionnaire significatif d'Evergreen SA post-fusion. Les obligations ainsi émises par la Société seront détenues au nominatif par leurs porteurs et ne seront pas admises aux négociations sur Euronext Paris.

Attribution gratuite d'actions
La Société reprendra, conformément à l'article L. 225-197-1 III du Code de commerce, les engagements d'Evergreen SAS dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions mis en place par cette dernière le 3 décembre 2019. Ainsi, en lieu et place des 265.790 actions d'Evergreen SAS attribuées gratuitement aux bénéficiaires du plan sous réserve du respect d'une période d'acquisition de deux (2) ans, un nombre maximal de 310.088 actions de la Société pourra être définitivement acquis et remis auxdits bénéficiaires le 3 décembre 2021.


Calendrier indicatif
 
Dates Principales étapes
9 avril 2021 Signature du traité de Fusion
12 avril 2021 Communiqué sur les principales conditions et modalités de la Fusion
22 avril 2021 Dépôt au greffe du Traité de Fusion et des rapports des Commissaires à la Fusion
17 mai 2021 Publication d'un avis de réunion au BALO en vue de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2021
25 mai 2021 Décision de l'AMF de non-lieu au dépôt d'une offre publique de retrait en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF
28 mai 2021  Approbation du Prospectus par l'AMF
Communiqué de presse relatif à l'approbation du Prospectus
4 juin 2021 Expiration du délai de recours contre la décision de non-lieu de l'AMF
21 juin 2021 Assemblée Générale Mixte de la Société et Assemblée Générale Extraordinaire d'Evergreen SAS approuvant la Fusion
Réalisation de la Fusion
Avis Euronext relatif à l'émission des actions nouvelles
23 juin 2021 Règlement-livraison des actions nouvelles
 
Date de réalisation : La Fusion sera réalisée le 21 juin 2021 sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société et l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés d'Evergreen SAS devant se tenir à cette date. Elle aura un effet rétroactif au 1er janvier 2021 d'un point de vue comptable et fiscal.
 
 
Plan de distribution et d'allocation des actions nouvelles
  • Catégorie d'investisseurs potentiels
Les actions nouvelles seront intégralement attribuées aux associés d'Evergreen SAS.
  • Engagements et intentions de souscription
Certains membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale de la Société détiennent, directement et/ou indirectement, des actions d'Evergreen SAS. En conséquence, ces personnes se verront attribuer des actions nouvelles de la Société en rémunération de leur apport dans le cadre de la Fusion.
  Nombre d'actions de la Société à la date du Prospectus Pourcentage du capital social de la Société à la date du Prospectus Nombre d'actions de la Société à la date de réalisation de la Fusion Pourcentage du capital social de la Société à la date de réalisation de la Fusion
Jacques PIERRELEE – Directeur Général - - 350.000(1) 1,18%
Lionel LE MAUX – Président du Conseil d'administration - - 3.588.847(2) 12,10%
Frédéric FLIPO – Administrateur - - 2.759.933(3) 9,31%
Jean-Michel LATY– Administrateur - - 112.231 0,38%
Catherine LE MAUX – Administratrice - - -(4) - (4)
Samuel MOREAU – Administrateur -   1.699.213(5) 5,73%
Vincent ROBERT – Administrateur - - 661.043 2,23%
Agnès RUCHAUD – Administratrice - - - -
Christine VIGNERON – Administratrice - - 116.666 0,39%
Georges-Henri LEVY – Censeur - - 1.691.666(6) 5,70%
TOTAL - - 10.979.599 37,02%
(1) Détention indirecte à travers la société JETFIN, contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE.
(2) Détention indirecte à travers la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX.
(3) Détention indirecte à travers la société 3F INVESTISSEMENT, contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO.
(4) Madame Catherine LE MAUX est associée de la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX.
(5) Détention indirecte à travers la société AURESA CAPITAL, contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU.
(6) Détention indirecte à travers la société EDENVY, contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY.
  • Parité d'échange : La rémunération des apports dans le cadre de la Fusion est fixée en fonction de la parité d'échange retenue par la Société et Evergreen SAS, qui s'établit à sept (7) actions de la Société pour six (6) actions d'Evergreen SAS, soit un rapport d'échange d'environ 1,16667.
  • Comptabilisation des apports : S'agissant d'une opération de fusion (i) à l'envers et (ii) impliquant des sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif transmis et de passif pris en charge par la Société dans le cadre de la Fusion ont été repris dans le Traité de Fusion pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes d'Evergreen SAS au 31 décembre 2020, conformément aux dispositions du règlement de l'Autorité des Normes Comptables (« ANC ») n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan comptable général, modifié par le règlement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017 homologué par arrêté du 26 décembre 2017.  
Actifs transmis par Evergreen SAS à la Société
(en euros) Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles 272.070 105.019 167.051
Immobilisations corporelles 3.190 1.065 2.125
Immobilisations financières 37.583.804 373.850 37.209.954
Total actif immobilisé 37.859.063 479.934 37.379.129
Actif circulant
Créances 8.464.355   8.464.355
Divers (disponibilités et valeurs mobilières de placement) 113.051   113.051
Total actif circulant 8.577.406   8.577.406
Montant total des actifs apportés 46.436.469 479.934 45.956.534
 
Passifs transmis par Evergreen SAS à la Société
Passif pris en charge (en euros)
Autres emprunts obligataires 16.972.787
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3.415
Emprunts et dettes financières divers 4.987.511
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 518.014
Dettes fiscales et sociales 544.040
Autres dettes 189.676
Total du passif 23.215.443
 
Actif net apporté
La valeur de l'actif net apporté par Evergreen SAS à la Société dans le cadre de la Fusion, correspondant à la différence entre la valeur des actifs apportés et celle du passif pris en charge, s'élève, au 31 décembre 2020, à :
  (en euros)
Total des actifs apportés 45.956.534
Total du passif pris en charge 23.215.443
Actif net apporté 22.741.091
Rapports de tiers : Monsieur Jean-François NOEL et Monsieur Jacques POTDEVIN, désignés en qualité de Commissaires à la Fusion par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 30 novembre 2020, ont remis à la Société leurs rapports relatifs (i) à la valeur des apports et (ii) aux conditions de la Fusion le 15 avril 2021. En outre, le cabinet Gestionphi a remis un rapport de valorisation en date du 11 mars 2021 relatif à la valorisation des Participations.
 
Dépenses liées à l'opération : Les dépenses communes liées à la Fusion, constituées en particulier par les honoraires des conseils juridiques, des conseils comptables, des experts, des Commissaires aux Comptes, des Commissaires à la Fusion et des autres prestataires de services liés à la Fusion, ainsi que des frais de communication, sont estimées à environ 800.000 euros. Ce montant sera intégralement pris en charge par la Société postérieurement à la réalisation de la Fusion.
 
Dilution

Incidence de la Fusion sur la quote-part des capitaux propres
(en euros) Quote-part des capitaux propres de la Société par action
Sur une base non diluée Sur une base diluée1
Avant la réalisation de la Fusion -0,06 -0,06
Après émission des 29.019.149 actions nouvelles en rémunération de la Fusion 0,73 0,72
Après annulation des 1.465.615 actions auto-détenues au résultat de la Fusion 0,71 0,70
(1) En tenant compte d'un nombre maximal de 310.088 actions attribuées gratuitement.
 
Incidence de la Fusion sur la quote-part de l'actionnaire
(en %) Participation de l'actionnaire
Sur une base non diluée Sur une base diluée1
Avant la réalisation de la Fusion 1,00% 1,00%
Après émission des 29.019.149 actions nouvelles en rémunération de la Fusion 0,067% 0,077%
Après annulation des 1.465.615 actions auto-détenues au résultat de la Fusion 0,071% 0,080%
(1) En tenant compte d'un nombre maximal de 310.088 actions attribuées gratuitement
4.2 - Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
  • Raison de l'opération : L'objectif de la Fusion entre la Société et son actionnaire majoritaire Evergreen SAS est de constituer un véhicule coté agissant comme acteur de premier plan dans le domaine de la transition écologique et énergétique. Au résultat de la Fusion, la Société changera d'activité afin d'exercer une activité d'investissement et détiendra toutes les Participations. La Fusion aura également pour effet de conférer une base d'actionnaires significatifs à la Société tout en reconstituant un véritable flottant. La Société pourra par ailleurs faire appel au marché pour lever des fonds et financer son développement ainsi que celui des Participations.
  • Utilisation et montant net estimé du produit : L'émission des actions nouvelles a pour objet de rémunérer les apports faits par les associés d'Evergreen SAS au profit de la Société dans le cadre de la Fusion. Il n'y a pas de produit d'émission. Une prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la Société.
  • Déclaration sur le fonds de roulement net : La Société atteste qu'en intégrant l'impact de la Fusion dans le calcul de ses besoins actuels, elle ne disposera pas d'un niveau de fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois suivant la date d'approbation du Prospectus. La Société a estimé le montant de son fonds de roulement net nécessaire à la poursuite de ses activités jusqu'au 31 juillet 2021 à 4,1 M€ et au 30 juin 2022 à 32 M€. Cette estimation tient compte des éléments suivants :
  • l'ensemble des engagements liés à l'activité et aux remboursements des dettes financières d'Evergreen SAS jusqu'au 30 juin 2022 ;
  • l'ensemble des engagements liés à l'activité et aux remboursements des dettes financières des participations d'Evergreen SAS jusqu'au 30 juin 2022 et notamment ceux relatifs aux sociétés Everwatt et Everwood.
En tenant compte de ces engagements et de la trésorerie disponible de la Société et d'Evergreen SAS à la date du 28 février 2021 d'un montant de 2 millions d'euros, la Société s'attend à se retrouver en situation d'insuffisance en fonds de roulement net pour un montant de 4,1M€ à la fin du mois de juillet 2021.
a) La poursuite de la stratégie actuelle de financement comme option prioritaire
Pour couvrir son besoin en fonds de roulement la Société va poursuivre sa stratégie de financement, identique à celle menée depuis 3 ans, et sollicitera donc ses actionnaires et obligataires historiques. Ainsi des opérations de levées de fonds (emprunts obligataires, augmentation de capital, apports en comptes courants d'associés...) devraient être lancées au niveau des sociétés Evergreen SAS, Everwood et Everwatt. Ces opérations, détaillées ci-dessous, devraient permettre de lever au cours des prochains mois 35,3 M€ : 18,6 M€ sur Evergreen SAS (et, postérieurement à la Fusion, la Société) ; 9 M€ sur Everwood ; et 7,6 M€ sur Everwatt. L'échéancier des opérations projetées est présenté ci-dessous :
 
  Echéanciers prévisionnels de réalisation
  mai-21 juin-21 juil-21 août-21 sept-21 déc-21 avr-22   Total
Concernant Evergreen SAS                  
Règlement de créances par des Tiers :                  
Solde crédit Vendeur TH2 par FE     1 255           1 255
Liquidation fond transition     1 950           1 950
Rbt Avance French Flair           2 056     2 056
Lancement d'un emprunt obligataire (12 mois, coupons de 6% payable in Fine) (juillet à septembre)         5 730       5 730
Lancement d'un emprunt obligataire (24 mois, coupons de 7% payable annuellement) (octobre à décembre 2021)           7 640     7 640
Sous-total Evergreen SAS 0 0 3 205 0 5 730 9 696 0   18 631
                   
Concernant Everwood                  
Sur le programme obligataire en cours, objectif d'emission au mois de mai 2021 :              
OS1 (12 mois) / OS2 (18 mois)                 0
Lancement ORA1 (24 mois/coupons 6%)   1 900 1 900           3 800
Lancement ORA2 (24 mois /coupons 6%)     950   950       1 900
Lancement AK1 (Mixte Conversion Créances/Numéraire)         1 880       1 880
Lancement AK2 (Numéraire)           1 500     1 500
Sous-total Everwood 0 1 900 2 850 0 2 830 1 500 0   9 080
                   
Concernant Everwatt                  
Lancement d'un emprunt obligataire (OS5 / 24 mois / 6%)     1 920           1 920
Lancement d'un emprunt obligataire (OS6 / 36 mois / 7%)         3 840       3 840
Lancement d'une AK (Valo Pré Money 35m€)             1 880   1 880
Sous-total Everwatt 0 0 1 920 0 3 840 0 1 880   7 640
                   
TOTAL 0 1 900 7 975 0 12 400 11 196 1 880   35 351
Les encaissements prévus au cours des mois de juin et de juillet 2021 pour un montant total de 9,9 M€ (dont 3,2 M€ non liées à des opérations sur capital/émissions obligataires non initiées à date) devraient permettre de financer l'insuffisance du fonds de roulement de 4,1M€ attendu au 31 juillet 2021.

b) La levée de fonds de 100 M€ comme option secondaire
La stratégie actuelle, même si elle a permis le développement de la Société et de ses participations jusqu'à présent, est coûteuse avec des taux de rémunération entre 6% et 8% et des frais de distribution (entre 4% et 6%) qui pèsent de facto fortement sur la trésorerie des sociétés. Dans le cas où les conditions de marché le permettraient, la Société envisage de procéder à une levée de fonds de l'ordre de 100 millions d'euros, après la réalisation de la Fusion.  En cas de succès de cette opération, la Société adapterait alors sa stratégie et la mise en œuvre de tout ou partie des opérations de financement présentées dans le scénario prioritaire deviendrait alors sans objet. Compte tenu des opérations attendues avant le 31 juillet 2021, cette levée de fonds de 100 M€ servirait à hauteur de 20% au financement des besoins en fonds de roulement de la Société et à hauteur de 80% au développement d'Evergaz, d'Everwatt et d'Everwood et à la prise de participation dans SAFRA.
Prise ferme : Non applicable.
Conflits d'intérêts : Néant.

[1] nouvelle dénomination sociale d'Evergreen SA à compter de la réalisation de la fusion, sous réserve de l'approbation par les actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 21 juin 2021.

[2] lire le communiqué de presse du 12 avril 2021.

[3] Investissement en cours – Term sheet signé le 13 avril 2021.


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Information réglementée :
Informations privilégiées :
- Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions…)

Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/69463-evergreensa-_cp_approbation_prospectus_-fusion_31052021_vedf.pdf

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