EUROGERM : REALISATION DE L'ACQUISITION PAR NOVAGERM D'UN BLOC MAJORITAIRE AU CAPITAL D'EUROGERM

Dijon, le 30 avril 2021

Le marché est informé de l'acquisition le 29 avril 2021 par Novagerm d'un total de 2 753 233 actions EUROGERM représentant 63,81% du capital de cette dernière.

Ces acquisitions ont été réalisées hors marché auprès :

• de Monsieur Jean-Philippe Girard et des sociétés ACG et Unigrains détenteurs, directement et indirectement (via la société Mobago), de 62,58% du capital d'Eurogerm ; et,

• de Monsieur Benoît Huvet, détenteur directement et indirectement (via sa holding personnelle la société Vadrilette) de 1,23% du capital d'Eurogerm ;

sur la base d'un prix de 47,97 € par action EUROGERM conformément aux accords conclus le 10 février 2021 ([1]). Il n'existe pas de clause de complément de prix.

Il est rappelé :

• que ce Changement de Contrôle s'inscrit dans le cadre d'une opération de LMBO ;

• que NOVAGERM est une société créée pour les besoins de l'opération contrôlée à hauteur de 62,87% sur une base non diluée et 62,97% sur une base totalement diluée par des véhicules d'investissements gérés par NAXICAP PARTNERS ;

• que le solde du capital de NOVAGERM est détenu par suite des réinvestissements et investissements réalisés par ACG, le groupe Unigrains et divers managers d'EUROGERM (via des Mancos) à hauteur :
  • de 23,04 % par le groupe Unigrains sur une base non diluée et 24,03,% sur une base totalement diluée;
  • de 12,33 % par ACG sur une base non diluée et 9,65 % sur une base totalement diluée ;
  • de 4,28% par les Mancos sur une base non diluée et 3,35 % sur une base totalement diluée

Conformément au règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et plus particulièrement ses articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2, Banque Palatine, en qualité d'établissement présentateur, déposera dans les meilleurs délais pour le compte de Novagerm un projet d'offre publique d'achat simplifiée au prix unitaire identique de 47,97 € par action, visant la totalité des actions Eurogerm non détenues ou réputées détenues par Novagerm (l'« Offre »).

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote d'EUROGERM (à l'exception des 634.580 actions EUROGERM assimilées aux actions détenues par l'initiateur), NOVAGERM envisage de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Le Conseil d'administration d'EUROGERM ne comprenant qu'un seul administrateur indépendant et ne permettant donc pas la constitution d'un comité ad hoc d'au moins trois membres constitué majoritairement d'administrateurs indépendants d'EUROGERM, la désignation de l'expert indépendant

a été soumise au droit d'opposition de l‘AMF, en application de l'article 261-1-1 I du règlement général de l'AMF. Ainsi, lors de sa réunion du 16 janvier 2021, le conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet CROWE HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant »), l'AMF ne s'étant pas opposée à cette désignation. L'Expert Indépendant a été nommé pour se prononcer sur les conditions financières de l'Offre dans les conditions posées à l'article 261-1 I 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l'AMF en raison (i) de conflits d'intérêts potentiels au sein du conseil d'administration d'Eurogerm (ii) de l'existence d'accords connexes à l'Offre (notamment de réinvestissements dans le capital de l'initiateur) susceptibles d'avoir un impact sur le prix de l'Offre et (iii) du fait que l'Offre pourrait être suivie d'une procédure de Retrait Obligatoire.

Le rapport de l'Expert Indépendant en date du 27 avril 2021 qui sera intégralement retranscrit dans le projet de note en réponse conclut que le prix d'Offre de 47,97 euros par action EUROGERM est équitable du point de vue financier pour les actionnaires minoritaires d'EUROGERM ([2]).

Lors de sa réunion du 28 avril 2021 (soit préalablement à la réalisation du Changement de Contrôle), les membres du conseil d'administration d'Eurogerm ont pris acte que Monsieur Philippe Alfroid administrateur indépendant et seul membre du conseil d'administration n'étant pas directement ou indirectement intéressé à l'opération, a rendu un avis motivé et à ce titre, constaté que l'Offre était conforme à l'intérêt d'EUROGERM, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé aux actionnaires d'EUROGERM d'apporter leurs actions à l'Offre.

En conséquence du Changement de Contrôle intervenu le 29 avril 2021 :

1. l'engagement de Nisshin Seifun Group en date du 3 mars 2021 portant engagement de cession à terme à Novagerm au prix de 47,97 € par action Eurogerm de l'intégralité de sa participation dans Eurogerm (représentant 634 580 actions soit 14,71% du capital social de cette dernière) reste désormais soumis au respect par NOVAGERM de ses engagements aux termes des accords passés avec NISSHIN SEIFUN GROUP et à la remise des rapports prévus par les textes applicables dans le cadre des opérations de réinvestissement de Nisshin Seifun Group ;

1. Monsieur Benoît Huvet a quitté ses fonctions de directeur général délégué d'EUROGERM ;

1. la composition du conseil d'administration d'EUROGERM a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle configuration de son actionnariat. Ce dernier est désormais composé de neuf (9) membres au total, à savoir :

• l'ensemble des administrateurs d'EUROGERM en poste préalable au Changement de Contrôle de cette dernière, à l'exception toutefois de M. Benoit Huvet démissionnaire au jour du Changement de Contrôle d'EUROGERM ; et

• cinq (5) nouveaux administrateurs désignés par l'assemblée générale d'EUROGERM du 28 avril 2021, à savoir Naxicap Partners ainsi que Mesdames Angèle Faugier, Caroline Lachaud, Virginie Lambert et Marine Bussienne exerçant chacune des fonctions au sein de Naxicap Partners.

Il est précisé que le conseil d'administration d'EUROGERM dans sa nouvelle composition a autant que de besoin, ratifié l'ensemble les décisions prises par le Conseil du 28 avril 2021 pour ce qui concerne l'examen du rapport de l'Expert Indépendant et l'avis motivé.

Jean-Philippe Girard, président directeur général d'EUROGERM se félicite de la réussite de cette opération qui marque une nouvelle étape importante pour Eurogerm, ses dirigeants et ses salariés et de la nouvelle composition du conseil d'administration désormais constitué de 5 administratrices et 4 administrateurs.

A propos de Naxicap Partners

Acteur de référence du capital investissement en France, Naxicap Partners – affilié du Groupe BPCE– dispose de 3,5 milliards d'euros de capitaux sous gestion. Investisseur impliqué et responsable, Naxicap Partners construit aux côtés des entrepreneurs avec lesquels il s'associe, un partenariat solide et constructif pour la réussite de leur projet. La société compte près de 39 professionnels de l'investissement sur 5 bureaux implantés à Paris, Lyon, Toulouse, Nantes et Francfort.

A propos d'EUROGERM (www.eurogerm.com)

Créé en 1989 par son Président Directeur Général, Jean-Philippe Girard, EUROGERM exerce ses activités dans la recherche, le développement, le mélange et la commercialisation d'ingrédients céréaliers, d'auxiliaires technologiques et d'améliorants destinés aux producteurs et utilisateurs de farines et céréales techniques qui sont principalement les meuniers, les boulangers et pâtissiers industriels en France et à l'international.

EUROGERM est coté sur Euronext Growth Paris, marché du Groupe Euronext

Code ISIN : FR0010452474 - Mnémo : ALGEM

Contacts

[1] Cf. communiqués de presse Eurogerm des 18 janvier, 11 février et 4 mars 2021.

[2] CROWE HAF représentée par Monsieur Olivier Grivillers peut être joint par les actionnaires minoritaires d'EUROGERM à l'adresse mail suivante : [email protected]