[EUROGERM] MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE D'EUROGERM CONSECUTIVEMENT A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT INITIEE PAR NOVAGERM

MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE D'EUROGERM

Consécutivement à l'offre publique d'achat initiée par NOVAGERM

De concert avec les sociétés ACG, Unigrains, Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1, Bread4all PS-2

Le présent communiqué établi par Novagerm est diffusé en application de l'article 237-3III du règlement général de l'AMF et de l'article 9 de l'instruction AMF n°2006-07 modifée le 29 avril 2021

Montant de l'indemnisation : 47,97 euros par action EUROGERM

Société visée : EUROGERM, société anonyme de droit français au capital de 431.502,10 euros, dont le siège social est situé au 2 rue Champ Doré - Parc d'Activité du Bois Guillaume 21850 Saint Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 349 927 012 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché d'Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0010452474 (code mnémonique : ALGEM) (la « Société » ou « EUROGERM »).

Initiateur : Novagerm^[1] société par actions simplifiée au capital de 73.253.248,20 €, dont le siège social est situé 2 rue Champ Dore ZAC du Bois Guillaume – 21850 Saint-Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 893 758 144 (l' « Initiateur » ou « NOVAGERM »).

Modalités du retrait obligatoire : A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par NOVAGERM visant l'intégralité des actions EUROGERM non détenues ou réputées détenues par NOVAGERM (à l'exception des 634 580 actions détenues par Nisshin^[2])qui s'est déroulée du 11 juin au 1^er juillet 2021 (l'« Offre »), NOVAGERM détient et est réputée détenir 4 185 113 actions EUROGERM représentant 6 870 734 droits de vote, soit 96,99% du capital et 97,85% des droits de vote de la Société[3].

Par courrier en date du 6 juillet 2021, BANQUE PALATINE, agissant pour le compte de NOVAGERM, a informé l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») de la décision de l'Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l'Offre, à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire portant sur les 129 808 actions EUROGERM non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société au prix de 47,97 euros par action EUROGERM, net de tous frais (le « Retrait Obligatoire »).

Les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu'aux articles 237-1 à 237-3 du règlement général de l'AMF pour réaliser la procédure de Retrait Obligatoire sont remplies :

• les 129 908 actions EUROGERM non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l'issue de l'Offre, 3,01% du capital et 2,15% des droits de vote de la Société[4], ce qui permet la mise en œuvre du Retrait Obligatoire sur lesdites actions ;

• lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de BANQUE PALATINE et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet CROWE HAF, représenté par Olivier Grivillers, qui a conclu à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire (cf. Décision & Information n°221C1324 du 8 juin 2021) ;

• le Retrait Obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 47,97 euros par action, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais ;

• le Retrait Obligatoire fait suite à une offre publique soumise aux dispositions du chapitre II du titre III du livre II du règlement général relatif aux offres publiques réalisées selon la procédure simplifiée.

Conformément à l'avis AMF n°221C1671 du 6 juillet 2021, le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre le 15 juillet 2021 et portera sur les 129 908 actions EUROGERM non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société à la date de clôture de l'Offre. Le même jour, les actions EUROGERM seront radiées d'Euronext Growth Paris.

A la clôture des comptes des affiliés par Euroclear France, les établissements dépositaires teneurs de comptes recevront de CACEIS CORPORATE TRUST (14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux), le paiement de l'indemnisation pour les titres en compte dans leurs livres n'ayant pas été apportés à l'offre publique, puis créditeront les comptes des détenteurs des titres EUROGERM de l'indemnisation leur revenant. CACEIS CORPORATE TRUST a été désignée par NOVAGERM comme teneur de compte conservateur pour centraliser les opérations d'indemnisation dans le cadre du retrait obligatoire.

Les fonds correspondant à l'indemnisation des titres EUROGERM qui n'auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants-droit seront conservés chez CACEIS CORPORATE TRUST pendant dix ans à compter du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds pourront être réclamés à tout moment par leurs ayants-droit sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l'État.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, NOVAGERM publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société.

En accord avec l'AMF, Euronext a publié le calendrier de mise en oeuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des actions EURONEXT du marché Growth d'Euronext Paris.

La note d'information, ayant reçu le visa n°21-210 de l'AMF le 8 juin 2021, et le document incluant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de NOVAGERM sont disponibles sur les sites Internet de NOVAGERM (www.novagerm.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peuvent être obtenus sans frais au siège social de NOVAGERM.

La note en réponse d'EUROGERM, ayant reçu le visa n°21-211 de l'AMF le 8 juin 2021, et le document incluant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'EUROGERM sont disponibles sur les sites Internet d'EUROGERM (www.opas-eurogerm.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peuvent être obtenus sans frais au siège social d'EUROGERM.

[1] société détenue à hauteur (i) de 60,36% par les fonds FPCI Naxicap Opportunities X, Naxicap Investment Opportunities II, FPCI Naxicap Opportunities XV, Naxicap Rendement 2024 (les Fonds Naxicap Partners) gérés par Naticap Partners, (ii) de 12,33% par la société par actions simplifiée ACG, elle-même contrôlée par M. Jean-Philippe Girard, (iii) de  23,04% par la société anonyme Unigrains, elle-même contrôlée par l'Association Générale des Producteurs de Blé – AGPB (iv) de 2,91% par la société par actions simplifiée Bread4all 1&2 elle-même contrôlée par les Fonds Naxicap Partners (v) de 0,28% par la société par actions simplifiée Bread4all PSR-1, (vi) de 0,62% par la société par actions simplifiée Bread4all PST-1, et (vii) de 0,47% par la société par actions simplifiée Bread4all PS-2, elle-même contrôlée par les Fonds Naxicap Partners, agissant de concert

[2] Conformément à ce qui est exposé à la section I.4.4 de la Note d'Information de Novagerm – visa AMF n 21-210 du 8 juin 2021

[3] Sur la base d'un capital composé de 4 315 021 actions représentant 7 022 005 de droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF. 

[4] Sur la base d'un capital composé de 4 315 021 actions représentant 7 022 005 de droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF