EUROGERM : COMMUNIQUE DE PRESSE EN DATE DU 7 MAI 2021 RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE EUROGERM ET INITIEE PAR NOVARGERM

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION

ETABLI PAR

EUROGERM

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

EUROGERM

Initiée par

NOVAGERM
de concert avec les sociétés ACG, Unigrains, Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1, Bread4all PS-2

PRESENTÉE PAR

BANQUE
PALATINE
 

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Eurogerm (www.opas-eurogerm.com) et peut être obtenu sans frais auprès d'Eurogerm (2 rue du Champ Doré, 21850 Saint Apollinaire France).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Eurogerm seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre selon les mêmes modalités.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2, 235-2 et 237-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société Novagerm^[1], société par actions simplifiée au capital de 73 253 248,20 € , dont le siège social est situé 2 rue Champ Dore ZAC du Bois Guillaume – 21850 Saint-Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 893 758 144, (« Novagerm » ou l' « Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société EUROGERM, société anonyme au capital de 431.502,10 euros, dont le siège social est situé au 2 rue Champ Doré - Parc d'Activité du Bois Guillaume 21850 Saint Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 349 927 012 (« EUROGERM » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions EUROGERM non détenues ou réputées détenues par l'Initiateur aux termes de l'article L 233-9 du Code de commerce (les « Actions ») au prix unitaire de 47,97 euros dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).

Les Actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010452474 (code mnémonique : ALGEM).

L'Offre fait suite au transfert au bénéfice de l'Initiateur le 29 avril 2021 :

• par voie de cession et d'apport par la société ACG (holding personnelle du dirigeant, Monsieur Jean-Philippe Girard) et la société Unigrains de l'intégralité du capital social de la société Mobago^[2] elle-même détentrice de 2 685 621 actions EUROGERM représentant 5 371 242 droits de vote, soit 62,24 % du capital social de cette dernière et 66,02 % des droits de vote théoriques et 66,08% des droits de vote exerçables^[3] ;

• par voie de cession par Monsieur Jean-Philippe Girard (actuel président directeur général de la Société) et sa holding personnelle la société ACG de l'intégralité de leur détention dans EUROGERM représentant au total 14 660 actions EUROGERM et 0,34 % du capital social de cette dernière et 0,18% des droits de vote théoriques et exerçables^[4] ;

• par voie de cession par Monsieur Benoit Huvet et sa holding la société Vadrilette d'un total de 52 952 actions EUROGERM représentant 1,23 % du capital social de cette dernière et 0,65% des droits de vote théoriques et exerçables^[5] ;

(ci-après ensemble l'« Acquisition des Blocs de Contrôle » ou le « Changement de Contrôle »).

L'Acquisition des Blocs de Contrôle représente au total 2 753 233 actions EUROGERM et 5 438 854 droits de vote soit, 63,81% du capital de la Société et 66,85 % des droits de vote théoriques et 66,92 % des droits de vote exerçables[6].

Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs de Contrôle sont décrites à la section I.1.3 du Projet de Note en Réponse étant précisé que le Changement de Contrôle s'inscrit dans le cadre d'une opération de LMBO (l' « Opération ») :

• à laquelle divers managers d'Eurogerm participent au travers des investissements réalisés par ces derniers dans des sociétés associées de Novagerm dénommées ci-après « ManCo » ; ces investissements étant exposées à la section VI.2 du Projet de Note en Réponse; et

• à l'occasion de laquelle :

• ACG, et Unigrains ont réinvesti une partie du produit de cession dans Novagerm conformément à ce qui est exposé à la section VI.1 du Projet de Note en Réponse ;

• Nisshin Seifun Group Inc (« Nisshin ») s'est engagé à céder a postériori de la période d'offre ou le cas échéant du Retrait Obligatoire, au prix de 47,97 € par action Eurogerm, l'intégralité de sa participation dans Eurogerm représentant 14,71% du capital de cette dernière et à réinvestir une partie du produit de cession dans Novagerm conformément à ce qui est exposé à la section VI.4 du Projet de Note en Réponse.

A la date de dépôt du Projet de la Note en Réponse, Novagerm détient et est réputée détenir :

• de manière directe et indirecte (via la société Mobago), 2 753 233 actions EUROGERM représentant 5 438 854 droits de vote soit 63,81% du capital de la Société, 66,92% des droits de vote exerçables et 66,85% des droits de vote théoriques^[7] de cette dernière ;

• en application de l'article L 233-9 du Code de commerce et 223-11 du règlement général de l'AMF, l'intégralité de la détention de Nisshin dans le capital d'Eurogerm soit 634 580 actions représentant 14,71% du capital d'EUROGERM ;

soit au total 78,52% du capital d'EUROGERM.

L'Initiateur, ACG, Unigrains et les ManCo^[8] sont réputées, conformément aux dispositions de l'article L 233-10 du Code de commerce, agir de concert (le « Concert »)^[9].

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition des Blocs de Contrôle, franchi les seuils de 50 % des titres de capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, à l'exception des 634 580 Actions détenues par Nisshin conformément à ce qui est exposé à la section VI.4 du Projet de Note en Réponse (les « Actions Indisponibles ») soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 927 208 Actions représentant 21,49 % du capital de la Société et 11,4% des droits de vote.

Il est précisé que par décision du 28 avril 2021, le conseil d'administration d'EUROGERM a décidé d'apporter l'intégralité des actions auto détenues (soit 8 198 actions) à l'Offre.

À la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

L'Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des dispositions des articles L. 433-4, III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »), sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 1°.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BANQUE PALATINE, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (l'« Etablissement Présentateur ») pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 7 mai 2021.

Les termes et modalités de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur qui a été mis en ligne sur les sites internet de l'Initiateur (www.novagerm.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et qui peut être obtenu sans frais auprès de l'Initiateur (2 rue Champ Dore ZAC du Bois Guillaume – 21850 Saint-Apollinaire) et de l'Etablissement Présentateur (42, rue d'Anjou, 75008 Paris).

La durée de l'Offre sera de quinze (15) jours de négociation.

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Opération dont la majorité du capital et des droits de vote est détenue par :

• FPCI Naxicap Opportunities X, fonds professionnel de capital investissement,

• Naxicap Investment Opportunities II, fonds professionnel de capital investissement,

• FPCI Naxicap Opportunities XV, fonds professionnel de capital investissement,

• Naxicap Rendement 2024, société par actions simplifiée, au capital de 18.010.000 €, dont le siege social est sis à Paris (75007) – 5/7, rue de Monttessuy et dont le numéro unique d'identification est le 840 761 746 RCS Paris,

(les « Fonds Naxicap »)

gérés par la société de gestion Naxicap Partners, société anonyme à directoire au capital de 1.572.928 euros, dont le siège social est situé 5 rue de Monttessuy – 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 437 558 893, (« Naxicap Partners»).

Acteur de référence du capital investissement en France, Naxicap Partners –affiliée du Groupe BPCE– dispose de 3,7 milliards d'euros de capitaux sous gestion. Investisseur impliqué et responsable, Naxicap Partners construit aux côtés des entrepreneurs avec lesquels il s'associe, un partenariat solide et constructif pour la réussite de leur projet. La société compte près de 39 professionnels de l'investissement sur 5 bureaux implantés à Paris, Lyon, Toulouse, Nantes et Francfort.

Par suite des investissements et réinvestissements réalisés par ACG, Unigrains et divers managers d'EUROGERM (via des ManCo) tels que décrits aux sections VI.1 et VI.2 du Projet de Note en Réponse, le solde du capital de l'Initiateur est, à la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, réparti conformément à ce qui est exposé au point 5.3 du présent communiqué.

Le Conseil d'administration d'EUROGERM ne comprenant qu'un seul administrateur indépendant ne permettant pas la constitution d'un comité ad hoc d'au moins trois membres constitué majoritairement d'administrateurs indépendants d'EUROGERM, la désignation de l'expert indépendant a été soumise au droit d'opposition de l‘AMF, en application de l'article 261-1-1 I du règlement général de l'AMF.

Ainsi, lors de sa réunion du 16 janvier 2021, le conseil d'administration de la Société a, conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF, désigné le cabinet CROWE HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire sous condition suspensive du non-exercice par l'AMF de son droit d'opposition. Après examen lors du collège de l'AMF en date du 16 février 2021, l'AMF n'a pas exercé son droit d'opposition.

1.2. Contexte et motifs de l'Offre

Dans le cadre de l'analyse des différentes options stratégiques pour EUROGERM et des possibles évolutions de leurs participations au capital d'EUROGERM, Monsieur Jean-Philippe Girard et les sociétés ACG (holding personnelle de Monsieur Girard) et Unigrains (les « Actionnaires de Référence») ont mené un processus de cession concurrentiel ayant abouti à l'entrée en négociations exclusives avec Naxicap Partners.

Le 18 janvier 2021, EUROGERM a publié un communiqué de presse informant le public :

• de l'entrée en négociations exclusives des Actionnaires de Référence avec Naxicap Partners ayant pour objet le transfert (par cession et/ou apport) au prix de 47,97€ par action EUROGERM de l'intégralité de leurs participations directes et indirectes dans EUROGERM représentant 62,58% de cette dernière au profit de l'Initiateur, véhicule créé à cet effet et contrôlé par des Fonds Naxicap.

Ces négociations exclusives résultaient d'une promesse d'achat (la « Promesse ») consentie aux conditions usuelles par Naxicap Partners aux Actionnaires de Référence qui ne pouvait être levée qu'à l'issue de la procédure d'information consultation du comité social et économique d'EUROGERM.

• que Monsieur Benoît Huvet (directeur général délégué d'EUROGERM) s'était engagé, d'un commun accord avec les parties à l'opération et sous condition de la réalisation du Changement de Contrôle, à quitter ses fonctions de directeur général délégué d'EUROGERM et à céder concomitamment à la réalisation du Changement de Contrôle l'intégralité des titres qu'il détenait de manière directe et indirecte (via sa holding, la société Vadrilette) dans EUROGERM représentant au total 1,23% du capital social de cette dernière.

Le 25 janvier 2021, le comité social et économique d'EUROGERM a unanimement rendu un avis favorable au projet de Changement de Contrôle.

Le 5 février 2021, la Promesse a été exercée par les Actionnaires de Référence et les accords définitifs portant cession des participations directes et indirectes des Actionnaires de Référence au profit de Novagerm ont été conclus le 10 février 2021 (cf. communiqué de presse du 11 février 2021).

Aux termes de ces accords :

(a) le transfert des participations directes et indirectes des Actionnaires de Référence dans Eurogerm était subordonné à la conclusion des deux conditions suspensives suivantes :

(x) la mise à disposition des financements bancaires (sans condition suspensive règlementaire) ;

(y) la conclusion d'un engagement ferme de transfert par des tiers cédants portant sur au moins 13% du capital social d'Eurogerm à un prix qui ne serait pas supérieur au prix de 47,97 euros par action Eurogerm.

En l'espèce, cette condition a été réalisée par la conclusion le 3 mars 2021 d'un accord entre Novagerm et Nisshin portant engagement de transfert (par voie de cession et/ou apport) par Nisshin à Novagerm a posteriori de la période d'offre (ou le cas échéant du Retrait Obligatoire) de l'intégralité de la participation que Nisshin détient dans Eurogerm à savoir 634.580 actions représentant 14,71% du capital social d'Eurogerm (ci-après le « Bloc Nisshin »).

Les modalités de cet accord qui porte transfert à terme du Bloc Nisshin au bénéfice de Novagerm figurent à la section VI.4 du Projet de Note en Réponse.

(b) le transfert des participations directes et indirectes des Actionnaires de Référence dans Eurogerm pouvait être réalisé par cessions et apports à Novagerm dans des proportions et conditions qui restaient à définir sans que cela ne puisse remettre en cause le principe d'une détention majoritaire en capital et des droits de vote des Fonds Naxicap dans Novagerm.

Le 31 mars 2021, ACG et Unigrains ont notifié à Novagerm leur volonté de réinvestir une partie de leur prix de cession (à savoir la somme globale d'environ 35.000.000 euros^[10]) dans Novagerm. Les modalités de ces réinvestissements figurent à la section VI.1 ci-après.

Le 29 avril 2021, par suite de la levée des diverses conditions suspensives :

• les Actionnaires de Référence ont transféré l'intégralité de leur participation directe et indirecte (via Mobago) dans EUROGERM à Novagerm ;

• Monsieur Benoît Huvet a transféré l'intégralité de sa participation directe et indirecte (via sa holding la société Vadrilette) dans EUROGERM à Novagerm et conformément aux accords conclus le 17 janvier 2021 a quitté ses fonctions de directeur général délégué d'Eurogerm. Il est rappelé que dans le cadre de la cessation de ses fonctions de directeur général délégué de la Société :

• une convention a été conclue avec Eurogerm prenant acte des diverses sommes à verser à Monsieur Benoit Huvet conformément aux stipulations de la convention de mandat social conclue le 2 février 2007 telle que modifiée par avenants des 8 juillet 2009 et du 21 février 2019 ;

• les deux baux conclus entre la SCI Jullensiad (SCI familiale de Monsieur Huvet) et EUROGERM ont été résiliées avec effet à la date de réalisation du Changement de Contrôle moyennant le paiement par EUROGERM d'un montant correspondant aux loyers et charges restant dus jusqu'à la prochaine date d'expiration desdits baux.

L'ensemble de ces opérations de cession ont été réalisées sur la base d'un prix de cession identique au Prix de l'Offre soit 47,97 euros par action EUROGERM étant précisé que :

• la détermination de la valeur des actions Mobago dont le seul actif est sa participation dans le capital d'EUROGERM, a été déterminée par transparence sur la base du Prix de l'Offre ;
• les accords ainsi conclus ne stipulent aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice des Actionnaires de Référence, de Monsieur Benoit Huvet, ou de sa holding la société Vadrilette.

L'Offre n'est pas soumise à l'obtention d'une autorisation réglementaire.

1.3. Rappel des principaux termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BANQUE PALATINE, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 7 mai 2021 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée suivie le cas échéant, d'un retrait obligatoire portant sur la totalité des actions EUROGERM non détenues par l'Initiateur.

Cette Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 2° du Règlement général de l'AMF.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 47,97 euros par action EUROGERM, toutes les actions EUROGERM qui seront présentées à l'Offre (à l'exception des actions composant le Bloc Nisshin ; ces actions étant indisponibles conformément à ce qui est exposé à la section VI.4 du Projet de Note en Réponse) pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

Il est rappelé qu'à la date du Projet de Note en Réponse :

• l'Initiateur détient et est réputé détenir :

• de manière directe et indirecte (via la société Mobago), 2 753 233 actions EUROGERM représentant 5 438 854 droits de vote soit 63,81% du capital de la Société, 66,92% des droits de vote exerçables et 66,85% des droits de vote théoriques^[11] de cette dernière ;

• en application de l'article L 233-9 du Code de commerce et 223-11 du règlement général de l'AMF, l'intégralité de la détention de Nisshin dans le capital d'Eurogerm soit 634 580 actions représentant 14,71% du capital d'EUROGERM ;

soit au total 78,52% du capital d'EUROGERM ;

• aucun membre du Concert – à l'exception de Novagerm - ne détient plus aucun titre EUROGERM.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'ensemble des actions EUROGERM en circulation non détenues ou réputées détenues par l'Initiateur, soit 927 208 actions à la date des présentes, représentant 21,49 % du capital.

A la date du Projet de Note en Réponse et conformément à ce qui est exposé à la section VIII.1.3 du Projet de Note en Réponse, à l'exception des actions émises par la Société, il n'existe, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

BANQUE PALATINE, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Le 7 mai 2021, la Société a déposé un Projet de Note en Réponse, incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant en application de l'article 261-1, I du Règlement général de l'AMF.

Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF examinera les termes de l'Offre au regard des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site internet une déclaration de conformité relative à l'Offre qui emportera visa de la note d'information de Novagerm ainsi que de la note d'information en réponse.

La note d'information en réponse ainsi visée par l'AMF et le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 28 avril 2021, sur convocation faite conformément aux statuts et au règlement intérieur de la Société, afin d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient réputés présents conformément aux dispositions de l'article 8 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (dont les termes ont notamment été prolongés et adoptés par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020) :

• Monsieur Jean-Philippe GIRARD, président du Conseil (ci-après le « Président »),
• Monsieur Benoît HUVET, Directeur Général Délégué,
• Monsieur Philippe ALFROID, administrateur indépendant,
• La société OYC EU BV, administrateur, représentée par Monsieur William UNTEREKER,
• La société UNIGRAINS, administrateur, représentée par Madame Géraldine SALOMON,

Etaient également présents :

• Les représentants du personnel, Madame Vanessa MORIZOT, Messieurs Nicolas CORDUANT et Jean-Charles HAMELIN ;
• Le cabinet CROWE HAF, expert indépendant représenté par Monsieur Olivier Grivillers et Monsieur Maxime Hazim, assistant à une partie de la réunion au titre de la présentation de son rapport ;
• Le cabinet Expertise Comptable et Audit, Co-commissaire aux comptes, représenté par Monsieur Arnaud CHANTERANNE ;
• Maître Silvère PATRIAT, avocat ;
• Monsieur Yannick LE MOTEUX, Directeur Général Adjoint.

Etaient excusés :

• Monsieur Christophe VELDEMAN, représentant du personnel.
• La société SECC, Co-commissaire aux comptes, représentée par Monsieur Olivier SARLIN.

Monsieur Jean-Philippe GIRARD, présidait la séance en qualité de Président du Conseil.

Le secrétariat de la séance était assuré par Monsieur Yannick LE MOTEUX.

Préalablement à la réunion, les membres du conseil d'administration d'EUROGERM ont eu connaissance :

- de l'avis du comité social et économique de la Société en date du 25 janvier 2021 ;

- du projet de note d'information établi par Novagerm (Initiateur), et précisant les caractéristiques du projet d'Offre, notamment les motifs et intentions de l'Initiateur ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Banque Palatine en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre,

- du rapport de l'Expert Indépendant qui conclut au caractère équitable des conditions de financières de l'Offre pour les actionnaires minoritaires de la Société,

- du Projet de Note en Réponse.

La délibération du conseil d'administration d'EUROGERM contenant son avis motivé est reproduite en intégralité ci-dessous :

« EXAMEN DU RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Rappel du contexte de la désignation de l'Expert Indépendant

Le Président rappelle que dans le cadre d'un processus concurrentiel initié par Unigrains ainsi que lui-même et sa holding la société ACG (les « Cédants»), Naxicap Partners (« Naxicap ») a formulé une offre de reprise portant sur le groupe Eurogerm, qui a débouché sur le processus ci-après décrit :

• le 17 janvier 2021, les Cédants sont entrés en négociations exclusives avec Naxicap en vue de l'acquisition par une société dédiée contrôlée par des Fonds Naxicap (« Novagerm ») de blocs d'actions d'Eurogerm représentant au total environ 62,58% du capital de cette dernière (le «Changement de Contrôle » et le « Bloc de Contrôle ») ;

• concomitamment, Monsieur Benoît Huvet s'est engagé, sous condition de la réalisation définitive du Changement de Contrôle, à céder l'intégralité de ses titres dans Eurogerm représentant 1,23% de son capital ;

• dans ce contexte de projet de Changement de Contrôle et d'un éventuel Retrait Obligatoire, le 16 janvier 2021, le conseil d'administration de la Société a désigné conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF, le cabinet CROWE HAF (représenté par Monsieur Olivier Grivillers) en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») sous condition suspensive du non-exercice par l'AMF de son droit d'opposition ;

• les instances représentatives du personnel de la Société ont été consultées et ont rendu unanimement un avis favorable concernant ce projet de Changement de Contrôle le 25 janvier 2021 ;

• le 10 février 2021, les Cédants ont, par suite de l'exercice de la promesse d'achat qui leur avait été consentie par Naxicap conclu des accords définitifs portant transfert hors marché au bénéfice de Novagerm du Bloc de Contrôle, à un prix de 47,97€ par action Eurogerm sous réserve notamment :

• de la réalisation de diverses conditions suspensives dont la conclusion entre Novagerm, d'une part, et un ou plusieurs actionnaires d'Eurogerm (autre que les Cédants), d'autre part, d'accords fermes et irrévocables de cession et/ou d'apport à l'issue de la période d'offre portant au total sur au moins 13% du capital social d'Eurogerm (la « Condition Suspensive ») et

• de la délivrance d'un avis motivé du conseil d'administration de la Société ;

• après examen lors du collège de l'AMF en date du 16 février 2021, l'AMF n'a pas exercé son droit d'opposition à la nomination du cabinet Crowe HAF en qualité d'Expert Indépendant ;

• le 3 mars 2021, Novagerm et la société Nisshin Seifun Group Inc (« Nisshin »), représentée au conseil d'administration par OYC EU BV et détentrice d'un total de 634 580 actions Eurogerm représentant 14,71% du capital d'Eurogerm (le « Bloc Nisshin »), ont conclu une convention portant transfert a posteriori de la clôture de la période d'offre (ou le cas échéant du Retrait Obligatoire), au bénéfice de Novagerm de l'intégralité du Bloc Nisshin par cession et/ou apport sous réserve de la réalisation des principales conditions suspensives suivantes :

a. purge de la procédure d'autorisation préalable des investissements étrangers en France visée au Code monétaire et financier ;

b. remise d'une attestation d'équité par l'Expert Indépendant concluant au caractère équitable de l'OPAS au prix de 47,97€ par action Eurogerm ;

c. réalisation définitive de la cession du Bloc de Contrôle sur la base d'un prix par action Eurogerm de 47,97 €.

• Le 19 mars 2021, le Ministère de l'Economie et des Finances a émis une notification concluant que le projet de transfert du Bloc Nisshin n'est pas soumis à l'autorisation préalable des investissements étrangers en France prévue par les articles L. 151-3 et R. 151-1 et suivants du code monétaire et financier ;

• l'Expert Indépendant a délivré son rapport final le 27 avril 2021 concluant au caractère équitable de l'OPAS au prix de 47,97€ par action Eurogerm.

La désignation de l'Expert Indépendant et l'avis motivé s'inscrivent donc dans le cadre du Changement de Contrôle de la Société qui est, en principe, envisagé pour le 29 avril 2021.

Le Président :

• rappelle également aux membres du conseil d'administration que Crédit Mutuel Equity SCR (« CME »), actionnaire minoritaire d'EUROGERM qui avait participé au processus concurrentiel et dont l'offre n'avait pas été retenue a adressé un courrier à EUROGERM en date du 11 janvier 2021 formulant diverses remarques et affirmant que CME « entend bénéficier des mêmes prérogatives que tout autre actionnaire d'une société cotée, ni plus, ni moins. Cette position ne préjuge pas de la décision finale que [CME] pourr[ait] être amenée ou non à prendre si une offre publique d'achat venait à être régulièrement communiquée au marché et déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers » ;

• précise, conformément à ce qui est exposé en section 6 du rapport de l'Expert Indépendant dont le conseil a eu préalablement communication que CME a formulé diverses remarques auprès de CROWE HAF (Expert Indépendant) qui après diverses diligences a conclu que les « offres transmises en date du 3 décembre 2020 ne présentaient pas le même niveau d'avancement, l'offre de Crédit Mutuel Equity nécessitant davantage de travaux d'audit et la levée de plusieurs conditions suspensives Par ailleurs, bien que l'offre formulée par Crédit Mutuel Equity dans le cadre du processus de cession concurrentiel pour 100% des titres d'Eurogerm portait sur une valorisation de 214,1m€ (soit une valeur par action de 49,62€) soit un prix légèrement supérieur à celui qui a été retenu dans le cadre l'opération portant sur une valorisation de 207,0m€ (soit une valeur par action de 47,97€), l'offre de Crédit Mutuel Equity n'étant pas ferme et présentant des caractéristiques différentes [----], il ne nous apparait pas opportun de retenir ce prix comme une référence de la valeur des titres Eurogerm ».

Modalités de désignation de l'Expert Indépendant

Comme exposé ci-dessus, le conseil d'administration a, dans sa séance du 16 janvier dernier, procédé conformément aux dispositions des articles 261-1 I du règlement général de l'AMF, à la désignation d'un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'OPAS et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire.

Le Président rappelle :

• que la composition du conseil d'administration de la Société ne comprenant qu'un seul administrateur indépendant (à savoir Monsieur Philippe ALFROID), ne permettant donc pas la constitution d'un comité ad hoc d'au moins trois membres constitué majoritairement d'administrateurs indépendants, le conseil a désigné conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF, le cabinet CROWE HAF (représenté par Monsieur Olivier Grivillers) en qualité d'Expert Indépendant sous condition suspensive du non-exercice par l'AMF de son droit d'opposition ;

• la désignation du cabinet CROWE HAF en qualité d'Expert Indépendant est intervenue à l'issue de la revue de plusieurs propositions d'intervention d'experts indépendants et après avoir pris connaissance de la déclaration d'indépendance, du programme de travail et des moyens humains déployés par ce dernier.

Le cabinet CROWE HAF a été retenu aux motifs notamment que :

• il dispose d'une expérience de toute premier plan en matière d'expertises indépendantes publiques.

Monsieur Olivier Grivillers, associé responsable du département Evaluation et expertises indépendantes, commissaire aux comptes et expert de justice en finance, est notamment :

• membre de l'Association Professionnelle des Experts Indépendants (APEI) dont Crowe HAF est membre ;
• administrateur de la Compagnie des Conseils et Experts Financiers (CCEF) ;
• co-auteur de plusieurs ouvrages liés à l'évaluation d'entreprises ;

Il assure de nombreuses formations sur le thème de l'évaluation (France Invest, CCEF, réseau Crowe Global…) tout en ayant des fonctions auprès de la plupart des institutions professionnelles qui traitent de l'évaluation d'entreprise ;

• l'équipe du cabinet CROWE HAF intervenant sur l'analyse des conditions financières de l'Offre était composée de deux associés (Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim), d'un senior manager et de deux analystes senior ;

• le cabinet CROWE HAF a confirmé à la Société qu'il était indépendant au sens de l'article 261-4 du règlement général de l'AMF, qu'il disposait bien des moyens humains et matériels nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans le calendrier envisagé et qu'il était doté d'un code de déontologie ;

• après examen lors du collège de l'AMF en date du 16 février 2021, l'AMF n'a pas exercé son droit d'opposition.

Organisation et suivi des travaux de l'Expert Indépendant

Le Président indique ensuite que Monsieur Philippe Alfroid (seul administrateur indépendant au sein du conseil d'administration de la Société) assisté en particulier :

• de Madame Delphine Ballandras - responsable expertises et performance d'EUROGERM,
• de Monsieur Yannick Le Moteux – directeur général adjoint d'EUROGERM en charge des fonctions finances, IT, RH et juridiques ;

se sont chargés de suivre les travaux de l'Expert Indépendant (le « Comité »).

Il précise qu'en qualité tant de Président directeur général de la Société que de partie à l'Opération, il a également répondu aux sollicitations et demandes de l'Expert Indépendant.

Le Président passe alors la parole à Monsieur Yannick Le Moteux qui expose au Conseil que la mission de l'Expert Indépendant a consisté à préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions des article 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et l'instruction AMF DOC-2006-08.

Le Comité a assuré le suivi des travaux de l'Expert Indépendant et s'est, en outre, assuré que ce dernier a disposé de l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au regard du temps nécessaire à l'étude de l'Offre.

Il précise qu'un business plan sur 4 années de la Société établi par les équipes opérationnelles du groupe conjointement avec le Président a été transmis à l'Expert Indépendant étant précisé que ce business plan traduit, à ce jour, la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes.

Réunions du Comité avec l'Expert Indépendant

Le Comité a eu de nombreux échanges téléphoniques et visioconférences avec l'Expert Indépendant. Les réunions suivantes ont notamment été organisées :

• 26 janvier 2021 : conférence téléphonique – transmission des documents sollicités par l'Expert Indépendant ;

• 1^er février 2021 : envoi du business plan et échanges sur ce dernier ;

• 12 février 2021 : envoi par mail des rapports d'audit PWC et de la liasse fiscale Eurogerm 2019 ;

• 15 février 2021 : conférence téléphonique : questions/réponses sur le business plan ;

• 16 février 2021 : envoi par mail du détail des emprunts Eurogerm ;

• 18 février 2021 : conférence téléphonique : questions/réponses sur le business plan ;

• 22 février 2021 :
  • conférence téléphonique avec Sébastien JOLLET – Directeur Export Amériques : questions/réponses sur le business plan ;
  • conférence téléphonique avec Serge MOMUS – Directeur Alliances et Croissance Externe : questions/réponses sur le business plan ;

• 23 février 2021 :
  • conférence téléphonique avec Edouard NAVARRE – Directeur Export : questions/réponses sur le business plan ;
  • envoi par mail de divers documents mis à jour suite aux conférences téléphoniques avec Serge MOMUS (Directeur Alliances et Croissance Externe), Edouard NAVARRE (Directeur Export) et Sébastien JOLLET (Directeur Export Amériques) ;
  • envoi par mail des procès-verbaux d'Eurogerm 2019 et 2020 ;

• 30 mars 2021 : envoi par mail :
  • du projet des comptes du groupe Eurogerm au 31 décembre 2020 (bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie, contributif consolidé) ;
  • du bilan de la société Mobago au 31 décembre 2020 ;
  • du détail de la trésorerie et des emprunts au 31 décembre 2020 ;

• 31 mars 2021 : conférence téléphonique ayant pour objet de faire un point général d'avancement ;

• 1^er avril 2021 : envoi par mail du projet des comptes du groupe Eurogerm au 31 décembre 2020 mis à jour (bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie, emprunts) ;
• 2 avril 2021 : conférence téléphonique sur les comptes Eurogerm au 31 décembre 2020 ;

• 2 avril 2021 : envoi de la présentation du business plan

• 6 avril 2021 : envoi des comptes du groupe mise à jour

• 16 avril 2021 : envoi par mail du détail des comptes - conférence téléphonique sur le détail des comptes ;

• 19 avril et 20 avril : envoi des derniers documents manquants sur les comptes ;

• 21 avril : envoi de l'annexe des comptes consolidés ;

• 22 avril 2021 : conférence téléphonique ayant pour objet de faire un point général d'avancement ;

• 26 avril 2021 : Transmission par l'Expert Indépendant de son projet de rapport ;

• 27 avril 2021 : Transmission par l'Expert Indépendant de son rapport définitif.

Il propose ensuite de laisser la parole à Messieurs Grivilliers et Hazim, associé(s) et représentant(s) du cabinet CROWE HAF pour présenter une synthèse des travaux réalisés par le cabinet CROWE HAF dans le cadre de la mission d'expertise indépendante qui lui a été confiée et des conclusions auxquelles ont abouties ces travaux.

Messieurs Grivilliers et Hazim prennent alors la parole. Après divers échanges – en particulier avec Monsieur Philippe ALFROID et notamment sur les méthodes de valorisation écartées et retenues et les échanges avec Crédit Mutuel Equity SCR – le Conseil remercie le cabinet CROWE HAF pour les travaux ainsi réalisés.

AVIS MOTIVE RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE (OPAS)

Le Président indique ensuite que conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société est appelé (i) à examiner le projet d'Offre et (ii) à rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Il rappelle que Unigrains, Monsieur Benoit Huvet, OYC EU BV (représentant de Nisshin Seifun Group au conseil d'administration) et lui-même étant parties prenantes à l'opération, il convient qu'ils s'abstiennent de prendre part aux délibérations et au vote et invite Monsieur Philippe Alfroid, seul administrateur indépendant à examiner le projet d'Offre et à rendre, conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre ainsi que ses conséquences sur la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Monsieur Philippe ALFROID précise que préalablement au présent conseil, l'avis du comité social et économique de la Société en date du 25 janvier 2021, le projet de rapport de l'Expert Indépendant ainsi que sa version finale en date du 27 avril 2021, le projet de la note d'information établie par Novagerm et un premier projet du projet de la note en réponse ont été adressés à chacun des administrateurs.

Le Conseil, à l'unanimité de ses membres constate que Monsieur Philippe ALFROID, seul administrateur non intéressé à l'opération envisagée :

relève :

• que le prix de l'Offre est identique au prix par action qui serait à payer par Novagerm dans le cadre du Changement de Contrôle ;
• que le prix proposé de 47,97 euros par action de la Société qui sera offert aux actionnaires de la Société fait ressortir une prime de 41,57 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 60 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre et que plus généralement l'analyse multicritères établie par Banque Palatine, établissement présentateur de l'Offre, tels que présentée à la section III du projet de note d'information de Novagerm (initiateur) fait apparaître des primes par rapport au prix d'Offre de 47,97 € par action comprises entre +23,4% et +53,4% ;
• que dans le cadre de ses diligences, l'Expert Indépendant :

• après avoir écarté les méthodes de l'actif net comptable, de l'actif net réévalué, de la référence aux objectifs de cours des analystes et d'actualisation des dividendes futurs ;

• après avoir retenu les méthodes des transactions en cours de réalisation sur le capital de la Société, de l'actualisation des flux futurs de trésorerie, des multiples observés sur des sociétés cotées comparables, de la référence au cours de bourse ;

• après avoir comparé les résultats obtenus par Banque Palatine (établissement présentateur) avec ceux résultants des méthodes d'évaluation jugées pertinentes par l'Expert Indépendant ;

• après avoir analysé l'ensemble des accords connexes conclus à l'occasion du Changement de Contrôle, du transfert du bloc d'actions détenu par Nisshin Seifun Group Inc (« Nisshin »), des divers investissements et réinvestissements à réaliser dans Novagerm par ACG, Unigrains, certains managers d'EUROGERM et Nisshin dans le cadre du projet de LMBO ;

• après avoir :

• tenu compte des éléments portés à son attention par Crédit Mutuel Equity SCR (ci-après « Crédit Mutuel Equity »), actionnaire minoritaire d'Eurogerm détenant, au 31 décembre 2020, 8,36% du capital social et 8,80% des droits de vote de la Société et son conseil le cabinet d'avocats De Pardieu Brocas Maffei relevant que dans le cadre du processus de cession concurrentiel pour 100% des titres d'Eurogerm, Crédit Mutuel Equity avait formulé une offre faisant ressortir une valorisation d'EUROGERM de 214,1m€ (soit 49,62€ par action Eurogerm), laquelle n'a finalement pas été retenue par l'actionnaire majoritaire au profit de l'offre présentée par Naxicap Partners ;

• analysé les arguments formulées par Crédit Mutuel Equity et son conseil ;

• échangé avec Monsieur Jean-Philippe Girard, Monsieur Olivier Aubouin représentant Mayer Brown (conseil juridique d'ACG), Monsieur Silvère Patriat représentant Patriat & Associés (conseil juridique d'ACG et d'Eurogerm) ainsi que Monsieur Bertand Robert représentant AMI Capital (conseil financier M&A dans le cadre du processus concurrentiel), afin de comprendre le processus de cession et le choix qui a été effectué qui a consisté à retenir l'offre de Naxicap Partners ;

• analysé et cherché à comprendre ce qui a motivé le choix de l'actionnaire majoritaire envers Naxicap Partners bien que l'Expert Indépendant considérait qu'il ne lui appartenait pas de se prononcer sur le choix effectué par l'actionnaire majoritaire dans le cadre du processus de cession concurrentiel confidentiel qui a été mené au titre de la présente opération ;

• constaté que les offres transmises en date du 3 décembre 2020 par Crédit Mutuel Equity et Naxicap Partners ne présentaient pas le même niveau d'avancement, l'offre de Crédit Mutuel Equity nécessitant davantage de travaux d'audit et la levée de plusieurs conditions suspensives ;

• constaté que bien que l'offre formulée par Crédit Mutuel Equity dans le cadre du processus de cession concurrentiel pour 100% des titres d'Eurogerm portait sur une valorisation de 214,1m€ (soit une valeur par action de 49,62€), soit un prix légèrement supérieur à celui qui a été retenu dans le cadre l'opération portant sur une valorisation de 207,0m€ (soit une valeur par action de 47,97€), l'offre de Crédit Mutuel Equity n'était pas ferme, et présentait des caractéristiques différentes (dont des demandes de garanties de la part d'ACG) ;

a conclu que :

1. qu'il ne lui paraissait pas opportun de retenir le prix proposé par Crédit Mutuel Equity dans son offre indicative comme une référence de la valeur des titres Eurogerm ;
2. « les accords qui ont été portés à [sa] connaissance fixant en particulier les modalités de rémunération des apports et de réinvestissements d'ACG et Unigrains et de l'investissement de Naxicap, Nisshin et des managers (indirectement via les Manco) dans Novagerm, ne sont pas, selon [lui], de nature à remettre en cause le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier ;
3. l' « Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix similaire aux transactions de référence à réaliser le 29 avril 2021 avec différents actionnaires historiques et présentant une prime sur les différentes moyennes de cours de bourse, sur la valeur extériorisée par la méthode d'évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) et les méthodes analogiques mises en œuvre (méthode des multiples observés sur des sociétés cotées comparables et la méthode des transactions comparables). 

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, [son] opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d'un retrait obligatoire et proposant un prix de 47,97€ par action Novagerm est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Eurogerm. »

relève par ailleurs :

• que postérieurement au Changement de Contrôle, Novagerm détiendra 2 753 233 actions Eurogerm représentant 63,81 % du capital ;

• que postérieurement au Changement de Contrôle, l'engagement de Nisshin en date du 3 mars 2021 portant engagement de cession à terme à Novagerm au prix de 47,97 € par action Eurogerm de l'intégralité de sa participation dans Eurogerm (soit 634 580 actions Eurogerm représentant 14,71% du capital d'Eurogerm – le Bloc Nisshin) ne sera plus soumis qu'à la condition de la remise des rapports prévus par les textes applicables dans le cadre des opérations de réinvestissement de Nisshin dans Novagerm et qu'à compter de la remise de ces rapports, Novagerm sera réputée détenir, en application de l'article L. 233-9 du code de commerce, les 634 580 actions Eurogerm objet du Bloc Nisshin dont cette dernière est actuellement titulaire ;

• que l'Offre vise la totalité des actions de la Société qui postérieurement au Changement de Contrôle ne seront pas détenues ou réputées détenues, directement ou indirectement, par Novagerm en ce compris les actions Eurogerm auto détenues par la Société mais, à l'exclusion des actions composant le Bloc Nisshin rendues indisponibles pendant toute la période d'offre ;

• que l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 235-2 du règlement général de l'AMF ;

• que Novagerm n'assortit son Offre d'aucune condition

relève également que les intentions de Novagerm pour les 12 prochains mois, telles que présentées dans le projet de note d'information de l'initiateur, sont notamment les suivantes :

• en matière d'emploi, l'acquisition du contrôle de la Société par Novagerm s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement d'Eurogerm et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par Eurogerm en matière d'emploi ;

• en matière de politique industrielle, commerciale et financière, Novagerm a l'intention de poursuivre le développement des activités de la Société en collaboration avec les équipes dirigeantes et les salariés de la Société et de ses filiales et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer notamment à l'international ;

• en matière de politique de distribution de dividendes, l'opération s'inscrivant dans le cadre d'une opération de LMBO, il n'y aura pas lieu au versement d'un dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote d'Eurogerm, Novagerm a l'intention de demander à l'AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Eurogerm non apportées à l'Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions non apportées à l'Offre seront transférées à Novagerm, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l'Offre, soit 47,97 euros par action, nette de tous frais, les actions Eurogerm non apportées à l'Offre. La mise en œuvre du Retrait Obligatoire entrainerait la radiation des actions du marché Euronext Growth Paris ;

relève enfin que :

- d'un point de vue stratégique, l'Offre permet à la Société de s'adosser à un partenaire financier de premier plan, désireux d'investir, ce partenariat constituant un facteur de stabilité pour la Société et lui conférant les moyens de poursuivre et d'accélérer son développement ;

- d'un point de vue financier, la valorisation de la Société retenue dans le cadre de l'Offre est conforme aux critères habituels de marché ;

- d'un point de vue humain, l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société, pérennisant les emplois au sein de la Société.

Compte tenu de ce qui précède et notamment (i) de l'intérêt que représente pour la Société son adossement à un partenaire financier de premier plan, (ii) du projet de Novagerm de poursuivre et développer l'activité de la Société et (iii) de l'opportunité de liquidité immédiate à un prix attractif que l'Offre représente pour les actionnaires de la Société, le conseil d'administration, à l'unanimité de ses membres, constate que Monsieur Philippe ALFROID, seul administrateur non intéressé à l'opération envisagée :

approuve l'Offre aux conditions prévues dans les documents mentionnés ci-dessus,

considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés,

décide en conséquence d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté,

recommande aux actionnaires de la Société d'apporter respectivement leurs actions à l'Offre,

décide d'apporter à l'Offre les 8 198 actions auto-détenues par la Société, et

donne tous pouvoirs au Président à l'effet de finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le communiqué normé, le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l'AMF et publié conformément aux disposition de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l'Offre. »

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'occasion du Changement de Contrôle, chacun des membres du Conseil d'administration[12] de la Société détenant, directement et/ou indirectement, des actions EUROGERM a cédé ou s'est engagé à céder l'intégralité de sa participation, directe et indirecte, dans EUROGERM.

Ainsi, le 29 avril 2021 – date de réalisation du Changement de Contrôle, Monsieur Jean-Philippe Girard, Unigrains et Monsieur Benoit Huvet ont cédé l'intégralité de leur participation, directe et indirecte, dans EUROGERM.

Immédiatement après le Changement de Contrôle, l'ensemble des conditions suspensives relatives aux accords conclus entre Novagerm et Nisshin portant engagement de cession à terme de cette dernière à Novagerm au prix de 47,97 € par action Eurogerm de l'intégralité de sa participation dans Eurogerm (soit 634 580 actions Eurogerm représentant 14,71% du capital d'Eurogerm – le Bloc Nisshin) étaient réalisées à l'exception de la remise des rapports prévus par les textes applicables dans le cadre des opérations de réinvestissement de Nisshin dans Novagerm ; cette dernière condition ayant depuis lors été réalisée le 6 mai 2021.

En conséquence du Changement de Contrôle de la Société, la composition du conseil d'administration d'EUROGERM a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle configuration de son actionnariat.

Le conseil d'administration d'Eurogerm est désormais composé de neuf (9) membres au total, à savoir :

• l'ensemble des administrateurs d'Eurogerm en poste préalable au Changement de Contrôle de cette dernière, à l'exception toutefois de M. Benoit Huvet (administrateur et directeur général délégué) démissionnaire au jour du Changement de Contrôle d'EUROGERM ; et

• cinq (5) nouveaux administrateurs désignés par l'assemblée générale d'EUROGERM du 28 avril 2021, à savoir Naxicap Partners ainsi que Mesdames Angèle Faugier, Caroline Lachaud, Virginie Lambert et Marine Bussienne exerçant chacune des fonctions au sein de Naxicap Partners.

4. INTENTION DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

Le conseil d'administration de la Société a, lors de sa séance du 29 avril 2021, décidé d'apporter à l'Offre l'intégralité des Actions Auto-Détenues par la Société, soit 8 198 actions

5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

5.1 Réinvestissement des Associés de Référence

A l'occasion des opérations de Changement de Contrôle, ACG et Unigrains ont notifié à Novagerm leur volonté de réinvestir une partie de leur prix de cession à savoir, la somme globale d'environ 35 000 000 euros^[13] dans Novagerm.

Ainsi, à la date d'Acquisition des Blocs de de Contrôle :

• ACG (holding de Monsieur Jean-Philippe Girard) a réinvesti la somme globale de 10 035 160 € par souscription (i) de 7 526 370 actions ordinaires Novagerm émises chacune au prix unitaire d'un euro chacune et (ii) de 2 508 790 actions de préférence 2 Novagerm (les « ADP 2 ») émises au prix unitaire d'un (1) euro chacune dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section VI.6 du Projet de Note en Réponse ; et

• Unigrains a réinvesti la somme globale de 18 750 000 € par souscription de 18 750 000 actions ordinaires Novagerm émises au prix unitaire d'un (1) euro chacune étant précisé que le groupe Unigrains via la société Unigrains Diversification a par ailleurs souscrit 6 250 000 obligations convertibles en actions Novagerm (les « OC ») au prix d'un (1) euro par obligations. Les principaux termes et conditions des OC sont décrits à la section VI.6 du Projet de Note en Réponse.

5.2 Investissements et réinvestissements de divers managers d'EUROGERM et des Fonds Naxicap dans Novagerm préalablement à la Cession des Blocs de Contrôle

Préalablement à l'Acquisition des Blocs de Contrôle :

• les Fonds Naxicap ont investi dans Novagerm la somme globale de 65 500 000 € :

• par souscription de 49 125 001 actions ordinaires Novagerm au prix d'un (1) euro par action ;
• par souscription de 16 375 000 OC dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section VI.6 du Projet de Note en Réponse;

• certains managers d'EUROGERM ont souscrit, aux côtés des Fonds Naxicap, au capital des sociétés suivantes constituées pour les besoins du LMBO et devant regrouper diverses catégories de managers (ensemble les « ManCo ») étant précisé que ces ManCo ont ensuite réinvesti l'intégralité des souscriptions ainsi réalisées (soit la somme globale de 3.514.665 euros) en actions ordinaires, actions de préférence 1 (ADP 1) et actions de préférence 2 (ADP 2) émises par Novagerm. Les principaux termes et conditions des ADP1 et ADP2 sont décrits à la section VI.6 du Projet de Note en Réponse.

Les modalités de ces investissements et réinvestissements sont détaillées à la section VI.2 du Projet de Note en Réponse.

5.3 Répartition du capital social de l'Initiateur et des OC émises par cette dernière à la date de dépôt du Projet de Note d'information

Au résultat (i) des réinvestissements réalisés par ACG et Unigrains, (ii) de l'investissement en OC par Unigrains Diversification et (iii) des Investissements réalisés par divers managers d'EUROGERM et les Fonds Naxicap dans Novagerm déatillées aux sections I.4.1 et I.4.2 du Projet de Note en Réponse, le capital social de Novagerm ainsi que les OC émises par cette dernière sont, à la date de dépôt du Projet de Note d'information, répartis ainsi qu'il suit^[14] : 

5.4 Engagement de cession et de réinvestissement conclu entre l'Initiateur et Nisshin

Il est rappelé que Nisshin Seifun Group (« Nisshin ») est un partenaire commercial historique d'EUROGERM représenté au conseil d'administration de cette dernière par OYC EU BV représentée par Monsieur William UNTEREKER.

Le 3 mars 2021, Novagerm et Nisshin ont conclu un protocole (le « Protocole Nisshin ») portant engagement sous réserve de la réalisation de diverses conditions suspensives dont la réalisation du Changement de Contrôle de transfert (par cession et/ou apport) par Nisshin à Novagerm à l'issue de l'Offre ou le cas échéant, du Retrait Obligatoire, au prix de 47,97 € par action Eurogerm, de l'intégralité de sa participation dans Eurogerm représentant 634 580 actions soit 14,71% du capital social de cette dernière (le « Bloc Nisshin »).

Il est précisé que :

• le 26 mars 2021, Nisshin a informé Novagerm de sa décision de réinvestissement d'une partie du prix de cession par Nisshin dans Novagerm. Ce réinvestissement sera réalisé :

• par souscription d'actions ordinaires Novagerm à émettre au prix unitaire d'un (1) euro; et
• par souscription d'OC à émettre par Novagerm au prix unitaire d'un (1) euro ;

de manière à ce que Nisshin détienne 15% du capital et des droits de vote de Novagerm, calculé sur une base pleinement diluée ;

• immédiatement après le Changement de Contrôle, l'ensemble des conditions suspensives relatives au Protocole Nisshin portant engagement de cession à terme de cette dernière à Novagerm de l'intégralité du Bloc Nisshin étaient réalisées à l'exception de la remise des rapports prévus par les textes applicables dans le cadre des opérations de réinvestissement de Nisshin dans Novagerm ; cette dernière condition ayant depuis lors était réalisée le 6 mai 2021 ;

• en conséquence de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives, Novagerm est réputée détenir, en application des articles L. 233-9 du code de commerce et 223-11 du règlement général de l'AMF, les 634 580 actions Eurogerm objet du Bloc Nisshin dont cette dernière est actuellement titulaire ;

- en conséquence de la conclusion du Protocole Nisshin, Nisshin a donné instruction irrévocable dès le 28 avril 2021 à son teneur de compte de ne pas transférer ses actions EUROGERM pendant toute la période d'offre (les Actions Indisponibles).

Les principaux termes et conditions des Obligations Convertibles figurent à la section VI.6 du projet de Note en Réponse.

Il est précisé que les accords ainsi conclus ne stipulent aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice de Nisshin.

5.5 Pactes d'actionnaires

5.5.1 Le 29 avril 2021, il a été conclu :

- un pacte d'associés entre les Fonds Naxicap, ACG, Unigrains[15] et les Managers du Cercle 1 ;

- un pacte d'associés entre les Fonds Naxicap et les Managers du Cercle 2

Les Managers des Cercles 1&2 sont les suivants :

Les principales stipulations de ces pactes d'actionnaires sont décrites aux sections VI.7.1 et 2 du Projet de Note en Réponse.

5.5.2 Pacte d'associés conclus entre les Fonds Naxicap et Nisshin

Ce pacte d'associés entrera en vigueur à compter de la date de réalisation du transfert du Bloc Nisshin qui interviendra a postériori de la période d'Offre ou le cas échéant, du Retrait Obligatoire (cf. section VI.6 du Projet de Note en Réponse).

Les principales stipulations de ce pacte d'actionnaires sont décrites à la section VI.7.3 du Projet de Note en Réponse.

5.6 Promesses de cession en cas de départ des Managers

Il est rappelé que seuls les mandataires sociaux et salariés du Groupe EUROGERM peuvent être associés au sein des ManCo. Dans ces conditions, en cas de départ du Groupe EUROGERM par l'un des mandataires ou salariés précités, les Fonds Naxicap bénéficient d'une option d'achat sur la totalité des titres Novagerm et/ou de la ou des ManCo concernées, dont les principales conditions sont décrites à la section VI.8 du Projet de Note en Réponse.

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conclusions du rapport de l'Expert Indépendant

Extrait du rapport (pages 73 et 74)

« Le Conseil d'administration d'EUROGERM ne comprenant qu'un seul administrateur indépendant et ne permettant donc pas la constitution d'un comité ad hoc d'au moins trois membres constitué majoritairement d'administrateurs indépendants d'EUROGERM, la désignation de l'expert indépendant a été soumise au droit d'opposition de l‘AMF, en application de l'article 261-1-1 I du règlement général de l'AMF.

Ainsi, lors de sa réunion du 16 janvier 2021, le conseil d'administration de la Société a, conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF, désigné le cabinet CROWE HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire sous condition suspensive du non-exercice par l'AMF de son droit d'opposition.

Après examen lors du collège de l'AMF en date du 16 février 2021, l'AMF n'a pas exercé son droit d'opposition.

Les conclusions de ce rapport en date du 27 avril 2021 qui est intégralement reproduit en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse, sont les suivantes :

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

Il est rappelé que le 17 janvier 2021, les Actionnaires de Référence sont entrés en négociations exclusives avec Naxicap Partners et cette dernière a souscrit une promesse d'achat au bénéfice des Actionnaires de Référence en vue de l'éventuel transfert de leurs participations représentant au total, de manière directe et indirecte, 62,58% du capital social d'Eurogerm à Novagerm au prix de 47,97€ par action Eurogerm.

Concomitamment à la conclusion de la Promesse d'Achat, Monsieur Benoît Huvet s'est engagé d'un commun accord avec les parties à l'Opération à céder, concomitamment à la cession des Participations des Actionnaires de Référence, l'intégralité de ses actions dans Eurogerm soit au total 52.952 actions Eurogerm représentant 1,23% du capital de cette dernière.

Il est également rappelé que 3 mars 2021, Nisshin et Novagerm ont conclu une convention portant transfert a posteriori de la clôture de la période d'Offre (ou le cas échéant de la réalisation du Retrait Obligatoire), au bénéfice de Novagerm de l'intégralité des 634.580 actions Eurogerm détenues par Nisshin représentant 14,71% du capital social de la Société.

Les acquisitions, directement et indirectement via l'acquisition de 100% de Mobago, de blocs d'actions Eurogerm par Novagerm auprès d'ACG, Monsieur Jean-Philippe Girard, Unigrains, Monsieur Benoît Huvet et Vadrilette et la conclusion de l'engagement de cession par Nisshin des actions Eurogerm qu'elle détient au profit de Novagerm permettront à l'Initiateur d'acquérir 63,81% du capital d'Eurogerm et de sécuriser l'acquisition de 14,71% du capital d'Eurogerm soit au total 78,52% du capital d'Eurogerm.

Dans ce contexte, Novagerm déposera une Offre Publique d'Achat Simplifiée portant sur les actions Eurogerm.

Ces opérations d'acquisition de titres d'Eurogerm par Novagerm s'inscrivent dans le cadre d'une opération de LMBO à laquelle divers managers d'Eurogerm participent. Dans le même cadre, ACG, Unigrains et Nisshin reprendrons des participations minoritaires dans Novagerm au côté de fonds gérés par Naxicap qui détiendront la majorité du capital et des droits de vote de Novagerm.

L'Offre revêt un caractère obligatoire pour l'Initiateur en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF et est réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF.

A l'issue de l'Offre, l'Initiateur envisage de mettre en œuvre, si le résultat de l'Offre le lui permet, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 47,97€ par action, égale au prix d'Offre.

L'analyse des accords connexes à l'Offre ne fait pas apparaître d'élément susceptible de remettre en cause le prix d'Offre offert aux actionnaires.

En dehors du Retrait Obligatoire, l'Offre est facultative pour les actionnaires d'Eurogerm. Elle permet aux actionnaires d'Eurogerm qui le souhaitent d'apporter tout ou partie de leurs actions à l'Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

Notre analyse de la valeur de l'action Eurogerm fait ressortir des valeurs :

• de 47,97€ pour la méthode des transactions de référence sur le capital d'Eurogerm ;
• de 43,23€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
• de 33,85€ (cours moyen pondéré 20 jours) à 33,88€ (cours moyen pondéré 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse ;
• de 37,74€ pour la méthode des comparables boursiers ;
• de 37,40€ pour la méthode des transactions comparables (méthode retenue à titre secondaire).

Le prix offert de 47,97€ par action dans le cadre de la présente Offre :

• ne présente ni prime ni décote sur le prix des transactions de référence intervenues récemment sur le capital d'Eurogerm ;
• présente une prime de 11,0% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
• présente des primes de 41,6% (cours moyen pondéré 60 jours) à 41,7% (cours moyen pondéré 20 jours) sur la référence au cours de bourse ;
• présente une prime de 27,1% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers ;
• présente une prime de 28,3% sur la valeur ressortant de la méthode des transactions comparables méthode retenue à titre secondaire).

L'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix similaire aux transactions de référence à réaliser le 29 avril 2021 avec différents actionnaires historiques et présentant une prime sur les différentes moyennes de cours de bourse, sur la valeur extériorisée par la méthode d'évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) et les méthodes analogiques mises en œuvre (méthode des multiples observés sur des sociétés cotées comparables et la méthode des transactions comparables).

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d'un retrait obligatoire et proposant un prix de 47,97€ par action Eurogerm est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Eurogerm. »

***

[1] société détenue à hauteur (i) de 60,36% par les fonds FPCI Naxicap Opportunities X, Naxicap Investment Opportunities II, FPCI Naxicap Opportunities XV, Naxicap Rendement 2024 (les Fonds Naxicap Partners) gérés par Naticap Partners, (ii) de 12,33% par la société par actions simplifiée ACG, elle-même contrôlée par M. Jean-Philippe Girard, (iii) de 23,04% par la société anonyme Unigrains, elle-même contrôlée par l'Association Générale des Producteurs de Blé – AGPB (iv) de 2,91% par la société par actions simplifiée Bread4all 1&2 elle-même contrôlée par les Fonds Naxicap Partners (v) de 0,28% par la société par actions simplifiée Bread4all PSR-1, (vi) de 0,62% par la société par actions simplifiée Bread4all PST-1, et (vii) de 0,47% par la société par actions simplifiée Bread4all PS-2, elle-même contrôlée par les Fonds Naxicap Partners, agissant de concert

[2] Mobago est une société par action simplifiée au capital 5 476 980 € dont le siège social est situé ZAC du Bois Guillaume, 2 rue Champ Doré, 21850 Saint-Apollinaire (France) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous 410 393 607 R.C.S. Le capital social de Mobago composé de 365,132 actions ordinaires était, préalablement à l'acquisition de l'intégralité de son capital par l'Initiateur, détenu par ACG et Unigrains à hauteur respectivement de 243529 et 121603 actions.

[3] Sur la base d'un capital de la Société au 30 avril 2021 comprenant 4 315 021 actions représentant 8 127 933 droits de vote exerçables et 8 136 131 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 I al.2 du règlement général de l'AMF

[4] Cf note n°3

[5] Cf note n°3

^[6] Cf note n°3

^[7] Cf note n°3

[8] À savoir, les sociétés par actions simplifiées Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1, Bread4all PS-2

[9] Nisshin et les fonds Naxicap Partners déclarent ne pas agir et ne pas avoir l'intention d'agir de concert (au sens de l'article L233-10 du Code de commerce) ensemble ou avec tout autre associé d'Eurogerm vis-à-vis de cette dernière.

[10] Dont 6 250 000 euros en obligations convertibles en actions Novagerm souscrites par Unigrains Diversification, société du groupe Unigrains.

^[11] Cf note n°2

[12] Il est précisé que Nisshin Seifun Group Inc est représentée au conseil d'administration d‘EUROGERM par OYC EU BV représentée par Monsieur William UNTEREKER. Ni OYC EU BV, ni Monsieur William UNTEREKE ne détiennent d'actions EUROGERM. Les conditions de l'engagement de Nisshin sont exposés à la section VI.4 du Projet de Note en Réponse.

[13] Dont 6 250 000 euros en obligations convertibles en actions Novagerm souscrites par Unigrains Diversification, société du groupe Unigrains.

[14] Il est précisé qu'ACG est une société contrôlée par Monsieur Jean-Philippe Girard, Unigrains est une société contrôlée par l'Association Générale des Producteurs de Blé – AGPB, et Bread4all 1&2 et Bread4all PS-2 sont des Manco contrôlées par les Fonds Naxicap .

[15] En ce compris la société Unigrains Diversification, société du groupe Unigrains