Derichebourg Multiservices et Elior Group : projet de création d'un leader dans la restauration collective et le multiservices

COMMUNIQUÉ

Derichebourg Multiservices et Elior Group : projet de création d'un leader dans la restauration collective et le multiservices

• Le groupe Derichebourg (« Derichebourg ») annonce aujourd'hui la signature d'un protocole d'intention avec Elior Group dans l'objectif d'apporter l'activité Derichebourg Multiservices (« DMS ») à Elior Group. Derichebourg SA, qui détenait déjà 24,36% du capital d'Elior Group, verrait ainsi sa participation portée à un total de 48,4%.

• Derichebourg ouvrirait un nouveau chapitre de son histoire, avec un groupe recentré sur son ADN environnemental, et une participation stratégique de 48,4% au sein d'un champion de la restauration collective et du multiservices.

• Cette opération permettrait à Elior Group de renforcer son profil financier, de développer de nouvelles opportunités commerciales, avec le soutien d'un actionnaire de référence et de long-terme. La présence internationale d'Elior Group serait renforcée, avec un chiffre d'affaires global de plus de 5 milliards d'euros. 

• L'opération offrirait un fort potentiel de création de valeur avec des synergies annuelles estimées au minimum à 30 millions d'euros d'EBITDA « run rate » en année pleine à horizon 2026 et un impact positif sur le bénéfice par action dès la deuxième année. 

• DMS est un leader dans les activités de service aux entreprises, industries et collectivités locales. Le chiffre d'affaires de cette activité pour l'exercice 2022 est de 943 millions d'euros, pour un EBITDA de 49 millions d'euros. DMS emploie près de 37 000 collaborateurs. 

• L'opération valoriserait DMS à une valeur d'entreprise de 450 millions d'euros, soit un multiple de 9,1x l'EBITDA de l'exercice 2022. Derichebourg serait rémunéré des actions nouvelles d'Elior Group émises au prix de 5,65 euros, en ligne avec le prix payé par Derichebourg pour l'acquisition d'une participation de 14.7% dans Elior auprès de BIM tel qu'annoncé le 19 mai 2022.

• À l'issue de l'opération, le conseil d'administration d'Elior Group serait remanié et composé de 12 membres, dont cinq membres seraient nommés sur proposition de Derichebourg afin d'être plus représentatif du nouvel équilibre actionnarial.

• Daniel Derichebourg deviendrait Président-Directeur Général d'Elior Group. Il conserverait la Présidence de Derichebourg. La Direction Générale de Derichebourg serait confiée à Abderaman El Aoufir. 

• Derichebourg continuerait à consolider par mise en équivalence sa participation dans Elior Group. 

• La réalisation de l'opération est soumise à la satisfaction des conditions suspensives usuelles, à l'obtention d'une dérogation de l'AMF au dépôt d'une offre publique obligatoire, à la validation des autorités de la concurrence et à l'approbation de l'opération en assemblée générale extraordinaire d'Elior Group. 

Paris, le 20 décembre 2022. Le groupe Derichebourg et Elior Group annoncent aujourd'hui la signature d'un protocole d'intention en vue d'apporter l'activité Multiservices de Derichebourg à Elior Group, en échange d'actions d'Elior Group à créer au profit de Derichebourg.

Ce projet permettrait de créer un nouveau champion français de la restauration collective et du multiservices. L'expérience et l'excellence opérationnelles de DMS seront créatrices de valeur et d'opportunités commerciales pour adresser un marché en mutation et développer la croissance du nouvel ensemble.

Daniel Derichebourg déclare : « En apportant Derichebourg Multiservices à Elior Group, Derichebourg accroit sa participation stratégique au capital d'Elior Group et confirme son ambition d'actionnaire de référence et de long terme. Elior Group, au cours de sa revue des options stratégiques, a pleinement perçu le potentiel du projet industriel de Derichebourg Multiservices, ainsi que la qualité de nos équipes et de nos actifs. Nous souhaitons créer un nouveau leader mondial de la restauration collective et du multiservices. J'apporterai toute mon expérience d'entrepreneur au service de ce nouveau challenge. Je suis convaincu du potentiel de redressement de l'entreprise et de création de valeur de ce rapprochement. »

Derichebourg Multiservices est un opérateur majeur des services aux entreprises et collectivités.

Dirigé depuis 2008 par Boris Derichebourg, DMS est devenu un acteur de premier plan en France et dans le monde dans le secteur des services externalisés aux entreprises, industrielles et tertiaires, aux services publics et aux collectivités. DMS compte plus de 12 000 clients que ses collaborateurs accompagnent au plus près sur le terrain ; la société est reconnue pour ses relations privilégiées et de longue date avec ses clients, dont de nombreuses PME.

Le chiffre d'affaires de cette activité a connu une croissance continue depuis 2012, atteignant 943 millions d'euros en 2022. Son chiffre d'affaires diversifié se répartit entre le facility management soft et hard (70%), l'industrie (12%), le sourcing RH et intérim (16%), l'énergie et les espaces urbains (3%). La marge d'Ebitda est supérieure à 5% depuis 2020. 

DMS dispose d'une forte expérience dans l'intégration de nouvelles activités et des collaborateurs des entités acquises, avec plus de 20 acquisitions menées en 5 ans. DMS bénéfice d'une présence régionale très dense en France ainsi que de positions fortes en Espagne et au Portugal.

DMS a une organisation agile et efficace, centrée sur le client, avec des processus de décision courts, une gestion décentralisée des activités et une attention particulière portée au suivi de la rentabilité des contrats et à la génération de trésorerie.

DMS a une grande compétence de vente croisée et d'offres multiservices auprès de ses clients. Sur la période 2012-2022, DMS a réalisé une progression régulière de son chiffre d'affaires avec une croissance moyenne (CAGR) de +6 % par an et des marges d'exploitation systématiquement positives quels que soit les cycles ou les crises sur cette période.

Elior Services est un acteur de référence dans les services.

Elior Services est un acteur important en France du bionettoyage, de l'hygiène et de la propreté et du soft facility management. En 2022, l'activité a réalisé un chiffre d'affaires de 595 millions d'euros, réparti entre les secteurs de la santé (57%), des services et de l'industries (40%) et de l'éducation (3%). 

Elior Services compte 22 500 collaborateurs, répartis sur environ 2 400 sites, avec des relations clients dans la durée notamment auprès de nombreux grands comptes.

Les activités de Derichebourg Multiservices apportées à Elior Group renforceraient le positionnement du nouvel ensemble sur le marché et son profil financier.

Un projet industriel qui répond aux enjeux du marché

Le nouvel ensemble disposerait d'une offre enrichie, alliant multiservices et services de restauration collective, permettant de renforcer ses positions sur un marché en mutation. L'ensemble disposerait d'un profil plus équilibré : la restauration collective représentant 71 % du chiffre d'affaires et les multiservices, qui ont prouvé leur résilience pendant la crise sanitaire, 29 % du chiffre d'affaires.

En plus des fortes positions d'Elior Group dans la restauration collective, DMS renforcerait l'offre de services du nouvel ensemble dans le soft facility management (nettoyage, accueil, espaces verts) et apporterait de nouveaux services complémentaires à forte valeur ajoutée dans la sécurité, le hard facility management (efficacité énergétique, éclairage publique) ainsi que dans des services RH et d'intérim et la sous-traitance aéronautique.

L'apport des activités de DMS à Elior Group permettrait au nouvel ensemble de disposer d'un portefeuille client élargi, avec une empreinte internationale (États-Unis, Espagne et Portugal, Italie, Royaume-Uni, Allemagne, Chine, …) qui pourrait être renforcée sur les marchés en croissance. De fortes complémentarités existent dans les portefeuilles de DMS et d'Elior Group, avec des clients parmi les grandes entreprises, les PME et le secteur public. 

La proposition d'offres intégrées et de ventes complémentaires au sein de l'activité services pourrait être étendue à la restauration collective. L'apport de DMS représenterait ainsi des opportunités commerciales nouvelles pour Elior Group, afin de répondre aux nouvelles attentes du marché. 

Un profil financier renforcé

Ce projet améliorerait le profil financier d'Elior Group, qui deviendrait davantage résilient, plus profitable, et dont le levier serait immédiatement réduit, redonnant au groupe de la capacité d'accélérer sa croissance. 

L'opération offrirait un fort potentiel de création de valeur avec des synergies annuelles estimées au minimum à 30 millions d'euros d'EBITDA « run rate » en année pleine à l'horizon 2026 et un impact positif sur le bénéfice par action dès 2024.

Une nouvelle lisibilité pour l'organisation des activités du groupe Derichebourg.

Cette opération significative donnerait un nouveau visage à l'organisation des activités de Derichebourg qui serait recentré sur son ADN environnemental tout en détenant une participation stratégique de 48,4 % d'un nouveau champion mondial du multiservices et de la restauration.

Ce nouvel ensemble pourrait permettre la création de valeur pérenne pour tous les actionnaires de Derichebourg. 

Termes de la transaction

L'apport de l'activité DMS, valorisé à 450 M€, soit un multiple de 9,1x l'EBITDA pour l'exercice 2022, serait financé par l'émission d'actions nouvelles d'Elior Group au profit de Derichebourg, sur la base d'une valeur de 5,65 € par action, ce qui représente une prime de 119 % et 128 % par rapport au dernier cours de bourse et à la moyenne 1 mois avant rumeurs, et est en ligne avec le prix payé par Derichebourg pour l'acquisition d'une participation de 14.7% dans Elior auprès de BIM le 19 mai 2022. 

Derichebourg SA sollicitera l'Autorité des Marchés Financiers afin d'obtenir une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat sur les actions d'Elior Group.

Calendrier indicatif et conditions

L'opération est soumise à l'obtention d'une dérogation de l'AMF au titre d'une offre publique obligatoire, la validation des autorités de la concurrence, à l'approbation de l'opération en assemblé générale extraordinaire d'Elior (étant précisé que Derichebourg ne prendra pas part au vote sur les résolution concernant l'apport de DMS) et à la satisfaction des conditions habituelles de réalisation. 

La clôture de l'opération serait prévue au cours des mois d'avril-mai 2023.

Conseils

BNP Paribas et Centerview Partners agissent agissent en tant que conseils financiers de Derichebourg et Hoche Avocats agissent en tant que conseillers juridiques.

A propos de Derichebourg

Le groupe Derichebourg est un acteur majeur, au plan international, des services aux entreprises et aux collectivités. Il propose une gamme complète et intégrée de prestations dans deux secteurs d'activités complémentaires : les services à l'environnement (recyclage, valorisation, collecte des déchets ménagers, nettoiement urbain, gestion des déchetteries...) et les services aux entreprises (propreté, énergie, intérim, aéronautique...). Le groupe est aujourd'hui présent dans 13 pays, sur 3 continents et compte quelque 42 900 collaborateurs dans le monde. Le groupe Derichebourg a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires de 5,3 milliards d'euros. Pour plus de renseignements : https://www.derichebourg.com/

Contact presse

Julien Tahmissian – PLEAD 

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