DBT : Lancement d'une émission d'obligations convertibles en actions au profit des actionnaires

Lancement d'une émission d'obligations convertibles en actions au profit des actionnaires

• Prix de souscription unitaire : 25 euros
• Montant minimum de souscription : 2.500 euros ou tout multiple de ce nombre
• Parité de souscription : 100 OCA pour 100.000 actions existantes
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 14 juillet 2021 au 27 juillet 2021 inclus
• Période de souscription des OCA : du 16 juillet 2021 au 29 juillet 2021 inclus

Douai, 12 juillet 2021 - DBT (Euronext Growth - code ISIN : FR0013066750 – code mnémonique : ALDBT), expert européen des bornes de recharge pour véhicules électriques et de la distribution électrique à destination des opérateurs réseaux (la « Société »), annonce le lancement d'une émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS »), d'un nombre maximum de 304.236 obligations convertibles en actions (les « OCA ») d'une valeur nominale de 25 euros chacune, soit l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 7.605.900 euros.

L'objectif de l'opération est de permettre aux actionnaires actuels d'accompagner le développement de l'entreprise, moyennant une rémunération à un taux annuel de 7%, et de bénéficier, grâce à la faculté de conversion, d'une option leur permettant de renforcer leur participation au capital. Le produit de l'émission sera affecté aux investissements de la Société et ses besoins généraux de financement.

Principales modalités de l'opération

L'opération proposée par la Société consiste en une émission d'OCA avec maintien du DPS au profit des actionnaires. Elle est réalisée sur le fondement de la délégation de compétence de l'assemblée générale du 12 octobre 2020 dans sa 13^ème résolution, et de la décision du Conseil d'administration du 8 juillet 2021 :

Les caractéristiques détaillées des OCA sont présentées en annexe du présent communiqué de presse.

Modalités de souscription

Souscription à titre irréductible

La souscription des OCA est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes inscrites en compte sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant le deuxième jour ouvré avant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (les « DPS »).

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de cent (100) OCA pour cent mille (100.000) actions existantes possédées, soit cent mille (100.000) DPS permettront de souscrire à cent (100) OCA, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les DPS ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un montant nominal égal à deux mille cinq cents (2.500) euros (soit 100 OCA) ou tout multiple de ce nombre.

Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un montant nominal égal à deux mille cinq cents (2.500) euros ou tout multiple de ce nombre, devront faire leur affaire de l'acquisition et/ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant au montant de souscription requis.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de négociation des DPS.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux OCA qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'OCA qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'OCA résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible. Les souscriptions à titre réductible devront, elles aussi, porter sur un nombre minimum de cent (100) OCA (ou un multiple de ce nombre), chacune au prix unitaire de 25 euros.

Les OCA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'OCA.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'OCA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des OCA à titre réductible. Un avis diffusé par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 16 juillet 2021 et le 29 juillet 2021 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, le DPS sera négociable à partir du deuxième jour ouvré avant l'ouverture de la période de souscription et jusqu'au deuxième jour ouvré avant la fin de la période de souscription, (ou si ce jour n'est pas un jour de négociation, jusqu'au jour de négociation qui le précède), soit dans le cas de l'émission des OCA du 14 juillet 2021 au 27 juillet 2021 (inclus).

Le cédant du DPS s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'émission des OCA.

Avant l'ouverture de de la séance de bourse du 16 juillet 2021, les actionnaires de la Société recevront un (1) DPS pour chaque action détenue, soit au total 304.236.000 DPS émis, étant précisé que, sur la base d'un montant d'un nombre total de 304.236.885 actions en circulation au 12 juillet 2021, un actionnaire a d'ores et déjà fait savoir qu'il renonçait à huit cent quatre-vingt-cinq (885) DPS.

Cotation du DPS

Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0014004HM6 du 14 juillet 2021 au 27 juillet 2021 (inclus).

A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du DPS

Sur la base du cours de clôture de la séance du vendredi 9 juillet 2021, soit 0,06 euro :

• la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,076 euro ;
• compte tenu du prix d'émission des actions nouvelles émises sur conversion des OCA (0,20 euro), la valeur théorique du DPS s'élève à –0,124 euro, soit à une prime faciale de 0,124 euro sur la valeur théorique de l'action ex-droit.

Il est précisé que ces valeurs théoriques, qui présupposent une conversion de l'intégralité des OCA, ne reflètent pas la valeur attachée à la nature obligataire des OCA.

En outre, elles ne préjugent ni de la valeur effective du DPS pendant la période de cotation des DPS, ni de la valeur effective de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Souscription par des tiers

Conformément à la loi, si les souscriptions à titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Les demandes émanant de tiers (en dehors de l'exercice des droits de souscription à titre irréductible ou réductible) seront servies uniquement dans cette hypothèse.

Tout tiers intéressé pourra ainsi présenter une demande de souscription et verser les fonds correspondants auprès de CACEIS Corporate Trust (directement ou via son intermédiaire financier), ou directement auprès de la Société.

Limitation du montant de l'émission des OCA – Seuil de 75%

Dans le cas où les souscriptions à titre irréductible, à titre réductible ou par des tiers n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant total des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée. A défaut, conformément à la loi, l'opération sera annulée et les souscriptions reçues restituées.

Intermédiaires habilités – Versements des souscriptions

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09.

Les souscriptions des OCA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les OCA seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant l'émission des OCA. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Restrictions de placement

La vente des OCA et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Calendrier indicatif de l'opération

Dilution

A titre indicatif, dans l'hypothèse de l'émission de 304.236 OCA, l'incidence de la conversion en actions nouvelles de l'intégralité de ces OCA serait la suivante :

Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société, et qui déciderait de ne pas participer à l'offre :

¹ Sur la base d'un montant d'un nombre total de 304.236.885 actions en circulation au 12 juillet 2021 et d'un cours théorique de 0,06 euro.

² La colonne « base diluée » inclut la dilution potentielle liée à (i) la conversion d'un nombre maximum de 320 OCA en circulation (solde des OCA non encore convertis issues de l'exercice de 5 BEOCABSA par Park Capital en avril et juin 2021) et (ii) l'exercice de 39.487.180 BSA en circulation issus de l'exercice de 5 BEOCABSA par Park Capital en avril et juin 2021, sur la base d'un cours théorique de 0,06 euro.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2021 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 12 juillet 2021 :

¹ Sur la base d'un montant de capitaux propres de 6.967.000 euros au 31 décembre 2020, d'un nombre total de 304.236.885 actions en circulation au 12 juillet 2021 et d'un cours théorique de 0,06 euro.

² La colonne « base diluée » inclut la dilution potentielle liée à (i) la conversion d'un nombre maximum de 320 OCA en circulation (solde des OCA non encore convertis issues de l'exercice de 5 BEOCABSA par Park Capital en avril et juin 2021) et (ii) l'exercice de 39.487.180 BSA en circulation issus de l'exercice de 5 BEOCABSA par Park Capital en avril et juin 2021, sur la base d'un cours théorique de 0,06 euro.

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l'AMF.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 14 juillet 2021 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits à la section 2.4 « Principaux risques du Groupe » du rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020, disponible sur le site internet de la Société www.dbt.fr.

À PROPOS DE DBT

Fondé en 1990, DBT est un groupe industriel spécialisé dans la maîtrise de l'énergie de l'aménagement de l'espace urbain et de systèmes de recharge pour tous les véhicules électriques. A l'origine fournisseur de transformateurs de courant électrique, le groupe propose désormais 3 gammes d'activités :

• La filiale DBT Ingénierie propose des solutions de contrôle d'accès et de distribution d'énergie, ainsi que des transformateurs de courant basse tension.

• La filiale DBT-CEV, est un acteur reconnu depuis 25 ans des infrastructures de recharge innovantes pour les véhicules électriques. L'entreprise a créé une large gamme de bornes de recharge normale (3 à 8h), accélérée (1 à 3h), rapide (- de 30 minutes) et ultra-rapide (- de 20 minutes). En 2018, DBT-CEV a renouvelé 100% de sa gamme de coffrets 7kW, de bornes 7/22kW et de chargeurs rapides dernière génération de 50 à 150kW pour tous les véhicules du marché, et les chargeurs du futur 350kW à dispenser, et 150kW/900V pour les camions et bus électriques. Avec plus de 2.500 chargeurs rapides installés dans 37 pays, DBT-CEV est un acteur majeur du marché de la mobilité électrique en Europe. Découvrez notre gamme de chargeurs sur www.dbt.fr/dbt-cev

• La filiale Educare by DBT, créée en 2016 est spécialisée dans la formation des Infrastructures de Recharge des Véhicules Electriques (IRVE) et dans la formation de techniciens de maintenance agréés VE.

Implanté à Brebières dans les Hauts-de-France, le groupe DBT est coté sur Euronext Growth depuis décembre 2015.

Groupe DBT

Parc Horizon 2000 – Rue Maurice Grossemy

62117 Brebières

Service Communication

[email protected]

Relations Investisseurs

[email protected]

Relations Presse

[email protected]

01 80 81 50 00

Pour plus d'informations sur le groupe DBT et ses activités : www.dbt.fr

Annexe

Principales caractéristiques des OCA

Nombre d'OCA à émettre – Le nombre total maximum d'OCA à émettre s'élève à 304.236.

Valeur nominale des OCA – L'emprunt obligataire est d'un montant nominal maximum de 7.605.900 euros représenté par 304.236 OCA d'une valeur nominale de 25 euros chacune.

Prix de souscription – Le prix de souscription unitaire des OCA est égal à leur valeur nominale, soit 25 euros.

Période de souscription – La période de souscription des OCA sera ouverte du 16 juillet 2021 inclus au 29 juillet 2021 inclus.

Forme des OCA – Les OCA seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, créées conformément au droit français applicable (article L. 228-91 et suivants du Code de commerce).

Les OCA entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire. Les droits des porteurs d'OCA seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres :

• de CACEIS Corporate Trust, mandatée par la Société pour les OCA détenues au nominatif pur ;
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix ou de CACEIS Corporate Trust mandatée par la Société, pour les OCA détenues au nominatif administré ;
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les OCA détenues au porteur.

Les OCA feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des OCA entre teneurs de compte conservateurs (ISIN FR0014004HA1). La date prévue d'inscription en compte des OCA est le 5 août 2021.

Les OCA se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OCA résultera de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur.

Cotation des OCA – Les OCA feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth (ISIN FR0014004HA1).

Devise d'émission des OCA – L'émission des OCA est réalisée en euros.

Durée de l'emprunt – La durée de l'emprunt est de cinq (5) ans à compter de la date d'émission des OCA. Ainsi, les OCA viendront à échéance le 5 août 2026 inclus (la « Date d'Echéance »).

Intérêt annuel fixe – Les OCA porteront intérêt à un taux de sept pour cent (7 %) l'an à compter de leur date d'émission, soit le 5 août 2021.

Le paiement des intérêts aura lieu intégralement et exclusivement en espèces, annuellement à terme échu à la date anniversaire de l'émission des OCA, soit le 5 août de chaque année, pour la première fois le 5 août 2022. Il est précisé que si la date de paiement de l'intérêt n'est pas un jour ouvré, l'intérêt sera payé le premier jour ouvré suivant.

Le montant des intérêts annuels sera calculé en appliquant à la valeur nominale unitaire des OCA le taux annuel, nonobstant le nombre de jours de chaque année. En conséquence, l'intérêt annuel s'élèvera à 1,75 euro par OCA.

Lors du remboursement du principal des OCA à la Date d'Echéance, les intérêts calculés jusqu'à ce remboursement et non encore payés le seront concomitamment. En cas de remboursement anticipé des OCA, les intérêts calculés jusqu'à ce remboursement anticipé et non encore payés le seront concomitamment.

En cas d'exercice par le porteur d'OCA de son Droit de Conversion (tel que défini ci-après), celui-ci entraînera le paiement de l'intérêt annuel au titre de l'année courue, calculé conformément au paragraphe ci-après.

Tout montant d'intérêt annuel afférent à une période d'intérêts inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des OCA le produit de (a) 7 % et (b) du rapport entre (x) le nombre exact de jours courus depuis la précédente date de paiement d'intérêts (ou, le cas échéant, de la date d'émission des OCA) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine date de paiement d'intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l'année précédente (soit 365 jours ou 366 jours).

Remboursement à la Date d'Echéance – A moins qu'elles n'aient été remboursées de façon anticipée ou que le Droit de Conversion n'ait été exercé, les OCA émises feront l'objet d'un remboursement total, en une seule fois à la Date d'Echéance, à leur valeur nominale.

Remboursement anticipé volontaire – A compter de la date d'émission des OCA, la Société pourra prononcer le remboursement anticipé de tout ou partie des OCA à tout moment, sous réserve de l'avoir notifié par écrit trente (30) jours de bourse avant au Représentant de la Masse (tel que ce terme est défini ci-après) (le Représentant de la Masse pouvant renoncer à l'application de ce délai), pour le montant en principal augmenté des intérêts courus.

En cas de remboursement partiel des OCA par la Société, sauf accord unanime des porteurs d'OCA, les OCA à rembourser seront réparties entre chaque porteur d'OCA au prorata du nombre d'OCA qu'ils détiennent par rapport au nombre total d'OCA restant en circulation, arrondi au nombre entier immédiatement supérieur.

La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé en numéraire fera l'objet, au plus tard trente (30) jours de bourse avant la date de remboursement anticipé, d'un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.dbt.fr) donnant toutes les indications nécessaires et portant à la connaissance des porteurs d'OCA la date fixée pour le remboursement et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

Achats par la Société et annulation des OCA – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats d'OCA, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange d'OCA. Les OCA achetées directement ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être considérées comme étant en circulation et seront annulées.

Exigibilité anticipée des OCA – La Société notifiera sans délai le Représentant de la Masse, dès qu'elle en a connaissance, de la survenance de tout fait, évènement ou circonstance susceptible de constituer un Cas d'Exigibilité Anticipée (tel que ce terme est défini ci-dessous). La masse des porteurs d'OCA, sur décision prise en assemblée générale des porteurs d'OCA à la majorité simple desdits porteurs, pourra prononcer le remboursement anticipé, pari passu entre les porteurs d'OCA le cas échéant, de tout ou partie des sommes (en principal, intérêts et accessoires) dues par la Société aux porteurs d'OCA dans les cas suivants (le ou les « Cas d'Exigibilité Anticipée ») :

a) en cas de changement de contrôle de la Société (« contrôle » ayant le sens qui lui est donné à l'article L. 233-3 du Code de commerce) ;

b) en cas de défaut de paiement par la Société à leur date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute OCA s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 30 jours calendaires à compter de cette date d'exigibilité ;

c) en cas d'inexécution significative par la Société de toute stipulation relative aux OCA s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le Représentant de la Masse ;

d) en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes d'emprunt ou de garantie d'emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales, pour un montant total au moins égal à 1.000.000 euros ;

e) dans le cas où un cas d'exigibilité anticipée relatif à un autre emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales se serait produit et où ledit emprunt aurait en conséquence été déclaré exigible de façon anticipée, pour un montant total égal au moins à 1.000.000 euros ;

f) en cas de changement de la situation financière ou juridique ou de l'activité de la Société ou de ses filiales susceptible d'affecter de façon significative l'aptitude de la Société à faire face à ses obligations au titre de la présente émission d'OCA ;

g) si la Société ou l'une de ses filiales significatives (représentant plus de 40% du chiffre d'affaires consolidé du groupe) fait l'objet d'une Procédure Collective (tel que ce terme est défini ci-dessous) ;

h) la dissolution, liquidation ou scission de la Société avant la conversion ou le remboursement intégral des OCA ;

i) la fusion de l'Émetteur, avant la conversion ou le remboursement intégral des OCA, avec toute autre personne ou entité dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché financier, de sorte que la Société ne soit pas la société survivante ;

j) la radiation ou le retrait des actions de la Société de la cote d'Euronext Growth.

« Procédure Collective » désigne, pour toute personne, le fait : (i) d'être en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce ou d'avoir des difficultés qu'elle n'est pas en mesure de surmonter, au sens de l'article L. 620-1 du Code de commerce ; (ii) de faire l'objet, à son initiative ou à celle d'un tiers, d'une des procédures visées au livre VI du Code de commerce (mandat ad hoc, conciliation, sauvegarde, redressement judiciaire et liquidation judiciaire).

A cet effet, le Représentant de la Masse devra adresser à la Société, dans les trente (30) jours calendaires de la survenance du Cas d'Exigibilité Anticipée, une notification indiquant le remboursement immédiat des sommes dues par la Société au titre des OCA (la « Notification de Remboursement »). Le remboursement anticipé des OCA se fera dans un délai maximum de quinze (15) jours calendaires à compter de la date de la Notification de Remboursement.

Ledit remboursement anticipé s'effectuera sur la base de la valeur nominale des OCA augmentée des intérêts courus et, le cas échéant, des commissions, frais, accessoires et autres sommes quelconques dues au titre des OCA jusqu'à la date de remboursement anticipé des OCA.

Taux de rendement actuariel brut – Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 7%.

Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).

Rang des OCA – Les OCA constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société.

La Société s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des OCA, à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d'autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d'OCA.

Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

Conversion des OCA – Sauf si les droits de conversion du porteur d'OCA ont pris fin, chaque porteur d'OCA aura le droit à tout moment pendant la durée de l'emprunt, soit de la date d'émission des OCA jusqu'à la Date d'échéance (la « Période de Conversion ») de convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles de la Société (le « Droit de Conversion »).

Chaque OCA donnera lieu, sur exercice du Droit de Conversion, à cent vingt-cinq (125) actions nouvelles de la Société (sous réserve de l'application des ajustements décrits ci-après) (le « Ratio de Conversion »).

A titre illustratif, sous réserve d'ajustements, la conversion de l'intégralité des OCA en actions nouvelles donnerait ainsi lieu à la création de 38.029.500 actions nouvelles, représentant 11,11% du capital social de la Société après émission desdites actions (sur la base du montant actuel du capital social de la Société), soit une augmentation de capital de 380.295 euros, hors prime d'émission.

Pendant la Période de Conversion, les porteurs d'OCA auront la faculté d'exercer leur Droit de Conversion pour tout ou partie des OCA qu'ils détiennent en adressant une demande de conversion à l'intermédiaire financier auprès duquel les OCA sont inscrites en compte-titres. La date de la demande de conversion constitue la « Date de Conversion ».

La souscription des actions nouvelles sera réalisée du seul fait de la réception, par l'intermédiaire financier, d'une demande de conversion. Les actions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espèces de part ni d'autre. Les porteurs d'OCA recevront livraison des actions nouvelles au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date de Conversion. Le Droit de Conversion prendra fin à la date à laquelle les OCA auront été entièrement converties ou remboursées.

Suspension du Droit de Conversion – En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'administration se réserve le droit de suspendre la conversion des OCA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d'OCA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept (7) jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs d'OCA de la date à laquelle la conversion des OCA sera suspendue et de la date à laquelle elle reprendra. Cette information fera également l'objet d'un avis publié par Euronext Paris.

Maintien des droits des porteurs d'OCA

a) Conséquences de l'émission et engagements de la Société : conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs d'OCA, de procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des OCA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d'OCA.

b) Réduction du capital : en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits des porteurs d'OCA seront réduits en conséquence, comme s'ils avaient converti leurs OCA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

En cas de réduction du capital par diminution du nombre d'actions, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d'actions par le rapport : (i) nombre d'actions composant le capital après l'opération divisé par (ii) le nombre d'actions composant le capital avant l'opération.

c) Opérations financières de la Société : A l'issue des opérations suivantes : (1) augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, (2) attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3) majoration du montant nominal des actions, (4) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6) absorption, fusion, scission, (7) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8) amortissement du capital, (9) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d'OCA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de conversion des OCA conformément aux articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas de conversion des OCA avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas de conversion après réalisation de ladite opération.

En cas d'ajustements réalisés, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé au centième d'action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les OCA ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l'hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport de gestion suivant cet ajustement.

d) Autres opérations réalisées par la Société : conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs d'OCA, de modifier sa forme ou son objet social.

e) Information des porteurs d'OCA : en cas d'ajustement, les nouvelles conditions d'exercice du Droit de Conversion seront portées à la connaissance des porteurs d'OCA issus de la présente émission au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport de gestion suivant cet ajustement.

Règlement des rompus – Tout porteur d'OCA exerçant le Droit de Conversion pourra obtenir un nombre d'actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre d'OCA présentées le Ratio de Conversion en vigueur. Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d'OCA pourra demander qu'il lui soit attribué :

• soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèces égale au produit de la fraction d'action formant « rompu » par la valeur de l'action. La valeur de l'action sera évaluée sur la base du dernier cours coté de l'action de la Société sur Euronext Growth ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant la Date de Conversion ;

• soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l'alinéa précédent.

Au cas où le porteur d'OCA ne préciserait pas l'option qu'il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d'actions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

Masse des porteurs d'OCA – Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d'OCA sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile.

L'assemblée générale des porteurs d'OCA est appelée à autoriser les modifications des modalités des OCA et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L'assemblée générale des porteurs d'OCA délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l'article L. 228-73 du Code de commerce, s'appliqueront.

En l'état actuel de la législation, chaque OCA donne droit à une (1) voix. L'assemblée générale extraordinaire des porteurs d'OCA ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCA ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.

En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique de la masse des porteurs d'OCA (le « Représentant de la Masse ») : M. Michel Descaves, né le 24 janvier 1941 à Louze (52), demeurant 10, résidence d'Estienne d'Orves, 91120 Palaiseau.

Le Représentant de la Masse aura, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des porteurs d'OCA, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs d'OCA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d'OCA. Il exercera ses fonctions jusqu'à son décès, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs d'OCA ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des OCA. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse ne sera pas rémunéré.

Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des OCA et si les contrats d'émission le prévoient, les porteurs de l'ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de la conversion des OCA – Les actions nouvelles de la Société qui résulteront de la conversion des OCA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur Euronext Growth (ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront admises aux négociations), assimilées aux actions anciennes de la Société.

Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0013066750.