CIBOX annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS

A Alfortville,

Le 10 juillet 2023 à 8h30

CIBOX annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS

• Montant cible de 1,66 M€ avec maintien du DPS
• Prix de souscription par Action Nouvelle : 0,025 euro
• Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 2 actions existantes
• Période de souscription du 17 juillet 2023 au 1^er août 2023 inclus
• Détachement du droit préférentiel de souscription le 13 juillet 2023
• Engagements de souscription pour un montant de 1,22 M€, soit 73,46 % de l'opération

CIBOX, expert français de la micro-mobilité annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de 1 660 842,35 € par l'émission de 66 433 694 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,025 € représentant une décote faciale de 13,79% par rapport au cours de clôture du 6 juillet 2023 (0,029 €) et une décote de 15,68% par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de Bourse précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration (0,029647 €), avec une parité de 1 Action Nouvelle pour 2 Actions Existantes (l'« Augmentation de Capital »).

Le produit de la présente opération permettra à la Société :

• pour environ la moitié des fonds levés, d'accompagner le démarrage de l'exploitation du futur site industriel français de CIBOX[1] situé à Revin à travers le financement de différentes dépenses en avance de phase, et notamment le recrutement et la formation des équipes nécessaires à son bon fonctionnement, et
  • pour le reliquat des fonds levés, de financer son besoin en fonds de roulement à court et à moyen terme.

Pour rappel, la Société a émis en décembre 2022 au profit d'Iris des bons d'émission d'obligations remboursables en actions d'un montant maximum de 2 M€[2] pour accompagner le financement des investissements nécessaires au projet industriel d'internalisation de sa production de vélos à assistance électrique en France.

La Société a reçu des intentions de souscription d'investisseurs historiques et nouveaux, à titre irréductible, réductible ou libre à hauteur de 1,22 M€, représentant 73,46% de l'augmentation de capital envisagée.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Georges Lebre, Président Directeur Général de CIBOX déclare : « En 2022 et en ce début d'année 2023, des avancées importantes ont été réalisées dans l'exécution de la feuille de route stratégique qui doit nous permettre de changer de dimension dès 2024. CIBOX est aujourd'hui idéalement positionné pour saisir les opportunités offertes par l'accélération du marché de la micromobilité électrique. Nous avons tous les atouts pour répondre à la croissance forte de la demande portée des enjeux économiques et environnementaux aujourd'hui prioritaires. Nous avons déjà fait nos preuves sur le terrain de l'innovation, de la commercialisation et des partenariats. Avec l'ouverture en 2024 de notre nouveau site industriel dont la capacité dépassera les 150 000 vélos électriques par an, nous allons changer de dimension et nous imposer rapidement aux premiers rangs des industriels européens de la micromobilité. J'espère que cette ambition technologique et industrielle française sera soutenue par nos actionnaires actuels et que de nouveaux investisseurs s'associeront aussi à l'aventure dans le cadre de l'augmentation de capital que nous lançons aujourd'hui. A quelques mois de notre transformation, leur confiance constituera un avantage supplémentaire pour réussir avec en ligne de mire un objectif réaffirmé : franchir à l'horizon 2027-2028 le cap des 100 M€ de chiffre d'affaires. »

MODALITES DE L'OPERATION D'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES

Capital social avant l'opération

Avant l'opération, le capital social de CIBOX est composé de 132 867 389 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,02 € chacune.

Codes de l'action et du DPS

Libellé : CIBOX Inter@ctive

Code ISIN de l'action : FR0000054322

Mnémonique : ALCBX

Code ISIN du DPS : FR001400J721

Lieu de cotation : Euronext Paris

Code LEI : 549300161U3R53V4SO45

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par la société CIBOX porte sur une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L'opération portera sur l'émission de 66 433 694 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,025 €, à raison de 1 Action Nouvelle pour 2 actions existantes possédées (2 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle), soit un produit brut d'émission de 1 660 842,35 €.

Cadre juridique de l'offre

Faisant usage de la délégation conférée par la septième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin 2023, le Conseil d'Administration de CIBOX a décidé, lors de sa séance du 6 juillet 2023, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (avec possibilité d'exercice de la clause d'extension).

Clause d'extension

En fonction de l'importance de la demande, CIBOX se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15,00% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 1 660 842,35 € pouvant être porté à 1 909 968,70 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 66 433 694 Actions Nouvelles pourrait être augmenté de 9 965 054 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 76 398 748 actions.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription

Du 17 juillet 2023 au 1^er août 2023 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 0,025 € par Action Nouvelle soit 0,02 € de valeur nominale et 0,005 € de prime d'émission, représentant une décote de 13,79% par rapport au cours de clôture du 6 juillet 2023 (0,029 €) et une décote de 15,68% par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration (0,029647 €).

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 2 actions existantes possédées, soit 2 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 6 juillet 2023, 7 242 202 de ses propres actions.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 17 juillet 2023 et le 1^er août 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 13 juillet 2023 au 28 juillet 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l'issue de la séance de Bourse du 12 juillet 2023, les actionnaires de CIBOX recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 132 867 389 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 2 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,025 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400J721du 13 juillet 2023 au 28 juillet 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,0013 euro (sur la base du cours de clôture de l'action CIBOX le 6 juillet 2023, soit 0,029 euro). Le prix de souscription de 0,025 euro par action fait apparaître une décote de 9,64 % par rapport à la valeur théorique de l'action après détachement du droit.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, CIBOX ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 13 juillet 2023 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l'augmentation de capital

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.

Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Uptevia Corporate Trust.

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Uptevia Corporate Trust, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Garantie

L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Engagements de souscription

La Société a reçu des engagements de souscription à hauteur de 1,22 M€, dont 250 K€ par des membres du concert qui souscriront à titre irréductible et réductible. Pour les 970 K€ d'engagements reçus de nouveaux investisseurs, la Société ne connaît pas encore le mode de souscription qui sera retenu (irréductible, réductible ou libre).

L'ensemble de ces engagements représente 73,46% de l'augmentation de capital envisagée.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 7 août 2023.

Caractéristiques des actions nouvelles

Jouissance : Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres le 7 août 2023.

Devise d'émission des actions nouvelles : L'émission des actions nouvelles est réalisée en euro.

Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le 7 août 2023. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000054322 – mnémo ALCBX.

DILUTION

Incidence de l'émission sur les capitaux propres par action

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Modalités de souscription

Vous disposez de DPS attachés à vos actions CIBOX, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 1 action nouvelle pour 2 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

• Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 2 actions CIBOX, vous pourrez souscrire par priorité à 1 action nouvelle).
• Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (1 action nouvelle pour 2 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 1^er août 2023 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en actions nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de l'émission).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Calendrier indicatif de l'opération

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' «AMF »), l'Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 10 juillet 2023 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les facteurs risques décrits dans Rapport Financier Semestriel 2022 à la section 7.

L'opération a été conseillée par :

A propos de CIBOX

Créée en 1995, Cibox est une entreprise technologique française spécialisée dans les produits électroniques grand public. Au fil des années, Cibox a acquis une grande expérience dans la conception de produits technologiques répondant aux attentes des consommateurs et des distributeurs.

Aujourd'hui, l'offre s'articule principalement autour d'une gamme de produits de micro-mobilité électrique (trottinettes, vélos à assistance électrique, accessoires). Notre métier est de concevoir, fabriquer, entretenir des produits et services de mobilités douces pour les trajets de 3 à 30 km, qu'ils soient personnels ou professionnels. Afin de promouvoir ses solutions innovantes, Cibox a développé ses marques de produits (Scooty et yeep.me).

En 2022, CIBOX a réalisé un chiffre d'affaires de 12,1 M€.

Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.ciboxcorp.com/corporate

Contacts :

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société CIBOX ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'achat d'actions de la société CIBOX peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société CIBOX n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société CIBOX d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société CIBOX n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société CIBOX n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

[1] Cf. https://www.ciboxcorp.com/wp-content/uploads/2022/06/CP-Cibox-cre%C2%B4e-son-usine-en-France.pdf" target="_blank">CP - Cibox crée son usine en France (ciboxcorp.com)

[2] Cf. https://www.ciboxcorp.com/wp-content/uploads/2022/12/2022.12.15-Cibox-CP-ligne-de-financement-Iris.pdf" target="_blank">CP ligne de financement Iris