BACCARAT : Renouvellement d'une partie du conseil d'administration de Baccarat et évolution de la gouvernance / Fin de l'administration provisoire de Baccarat / Préparation de l'OPA obligatoire

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Renouvellement d'une partie du conseil d'administration de Baccarat et évolution de la gouvernance à la suite de l'assemblée générale du 15 avril 2021

Fin de l'administration provisoire de Baccarat

Préparation de l'offre publique d'achat obligatoire à venir sur les titres de la Société

Gouvernance – Assemblées générales

Nouvelle composition du conseil d'administration et de ses comités

Compte-tenu des six nominations approuvées par l'assemblée générale du 15 avril 2021 et à la suite du conseil d'administration réuni dans la foulée, les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de Baccarat ont été à nouveau dissociées et le conseil, reflétant l'évolution récente de l'actionnariat de la Société, est désormais composé comme suit :

• Monsieur Bryant Stone, président du conseil d'administration,
• Monsieur Hervé Martin, directeur général,
• Monsieur Ben Burger, administrateur,
• Monsieur Erwan Stervinou, administrateur,
• Monsieur Stephen Ezekiel, administrateur,
• Madame Marie-Vorgan Le Barzic, administrateur indépendant,
• Madame Margareth Henriquez, administrateur indépendant,
• Madame Laurence Nicolas, administrateur indépendant.

Nouvelle présidence du conseil – Confirmation et renforcement de la direction du Groupe

Le conseil d'administration ainsi remanié a confié sa présidence non-exécutive à Monsieur Bryant Stone.

A ses côtés, Monsieur Hervé Martin, qui assurait depuis le 5 octobre 2020 la direction opérationnelle du Groupe sous l'égide des administrateurs provisoires, a été confirmé dans son rôle par le conseil d'administration en tant que nouveau directeur général de la Société.

Ce dernier sera secondé par Monsieur Rémi Grosjean, désigné comme directeur général délégué de la Société.

Assemblée générale 2021 appelée à statuer sur les comptes 2020 (à venir)

L'assemblée générale tenue le 15 avril 2021 ayant par ailleurs approuvé les comptes de l'exercice 2019, l'assemblée générale sera à nouveau convoquée au cours du second trimestre 2021 afin de statuer, notamment, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. La date et les modalités de cette assemblée seront communiqués prochainement.

Fin de l'administration provisoire

Compte-tenu de la nouvelle gouvernance mise en place, le juge des référés du tribunal de commerce de Nancy, par ordonnance rendue le 21 avril 2021, a mis fin aux missions d'administrateurs provisoires que remplissaient Maîtres Frédéric Abitbol et Christophe Gelis depuis le 7 septembre 2020 et commué leur mission en mandat ad hoc.

Pour une période transitoire, les mandataires ad hoc auront un rôle de suivi de l'activité de la Société et de son actionnariat, dans un souci de transparence.

Dans le cadre de cette nouvelle étape, la direction entend poursuivre le développement de la Société.

Offre publique d'achat simplifiée obligatoire

Dans le cadre de la préparation de l'offre publique d'achat obligatoire selon la procédure simplifiée devant être prochainement déposée par les nouveaux actionnaires de contrôle de la Société agissant de concert par l'intermédiaire de FLL sur l'ensemble des actions de Baccarat, le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 15 avril 2021, a :

• pris acte de la désignation par la Société du cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant au sens de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF et confirmé cette désignation en tant que de besoin, et
• constitué en son sein un comité ad hoc, en charge du suivi des travaux de l'expert indépendant et la préparation de l'avis motivé à rendre par le conseil d'administration relatif à l'intérêt et aux conséquences de l'offre pour la Société, ses actionnaires et ses employés.

Il est par ailleurs rappelé que les actionnaires de contrôle à l'origine de l'offre publique d'achat à venir ont déclaré leur intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire à l'issue de la réalisation de l'offre.

Le calendrier envisagé et les modalités de cette opération seront prochainement détaillés lors de la publication du projet de note d'information que l'initiateur déposera auprès de l'AMF.