AURES TECHNOLOGIES : POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AGM 28 06 2022

Mardi 5 juillet 2022

APPROBATION PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN 2022 DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

(Articles L. 22-10-8 I et R. 22-10-14 IV du Code de Commerce).

L'Assemblée Générale Mixte de la société du 28 juin 2022 a approuvé la politique de rémunération du Président Directeur Général et des administrateurs telle que présentée dans le rapport financier annuel 2021 (Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise paragraphe 1.4).

1. Résultat des votes sur la politique de rémunération des mandataires sociaux

1. Politique de rémunération des mandataires sociaux – Extrait du rapport annuel 2021

1.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux – Say on pay ex ante

En application des articles L.22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil d'administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au paragraphe activité et stratégie du rapport de gestion. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du Président Directeur Général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de sa rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l'intérêt social comme précisé au point 1.3. du présent rapport.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d'administration, le Président Directeur Général ne prenant pas part aux délibérations ni au vote sur les éléments et/ou engagements le concernant. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, l'intérêt général de la Société a été pris en compte ainsi que la recherche d'une cohérence avec la rémunération des salariés de la société.

? Politique de rémunération du Président Directeur Général (5 ème résolution de l'AG du 28 juin 2022)

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale du Président Directeur Général, le Conseil d'administration a notamment tenu compte du niveau et de la difficulté des responsabilités, de l'expérience dans la fonction, et, du statut d'actionnaire de référence du Groupe ainsi que de l'engagement patrimonial personnel dans le Groupe. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en raison de son mandat, fixés par le Conseil, ainsi que leur importance respective, sont les suivants :

•Rémunération fixe

Le Président Directeur Général perçoit une rémunération fixe, payable mensuellement. La rémunération fixe de base n'a pas évolué même s'il y a eu un changement de taille du Groupe suite à l'acquisition de la société RTG en octobre 2018. Cette décision est identique à celle concernant les rémunérations des salariés de l'entité française. La variation entre 2020 et 2021 est liée à la renonciation à rémunération de la part du Président Directeur Général en début de crise sanitaire en 2020.

•Rémunération variable annuelle

Le Président perçoit une rémunération variable annuelle représentant un maximum de 45% de la rémunération fixe annuelle. La détermination de la rémunération variable annuelle dépend du taux de rentabilité net, étant précisé que le taux de rentabilité nette équivaut au pourcentage obtenu par le calcul du ratio suivant, sur la base des comptes consolidés : résultat net, part du Groupe/ chiffres d'affaires. Le choix de ce critère de détermination de la rémunération variable a pour but de refléter au mieux la stratégie et les ambitions fixées par le Groupe.

•Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération de croissance externe pour la Société, des projets de développement majeurs ou en cas de survenance d'évènements exceptionnels. Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidé ne pourra pas excéder un maximum de 45 % de la rémunération fixe annuelle.

• Avantages de toute nature

Le Président Directeur Général bénéficie d'une voiture de fonction.

Le Président Directeur Général ne bénéficie d'aucun engagement pris par la société ou par une société contrôlée ou contrôlante correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions.

Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre du mandat pour l'exercice en cours est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte des éléments de rémunération du Président Directeur Général versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).

? Politique de rémunération des administrateurs (6 ème résolution de l'AG du 28 juin 2022) – Say on pay ex ante

L'Assemblée Générale du 20 juin 2017 a fixé dans sa dixième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 7 500 euros valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le Conseil et sont les suivants : la répartition de la rémunération globale entre les administrateurs tient compte de leur assiduité aux séances du Conseil d'Administration, à l'exception du Président Directeur Général qui ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur dans la société. Seules les réunions du Conseil d'Administration sous forme de comité d'audit qui se sont tenues à des dates différentes des Conseils d'Administration sont comptabilisées et rémunérées séparément.

A propos d'Aures

Créé en 1989 et coté sur Euronext depuis 1999, AURES est un constructeur informatique de solutions digitales matérielles et applicatives pour tous les secteurs du point de vente.

Le Groupe AURES possède une présence mondiale, avec un siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie et aux USA (AURES Technologies Inc et Retail Technology Group – RTG*), en Tunisie (LST**) ainsi qu'un réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés dans plus de 60 autres pays.

*La société américaine Retail Technology Group Inc (RTG) est un acteur majeur outre atlantique dans les services informatiques et la maintenance du POS (hardware & software).

** La société tunisienne LST (Leader Solution Tactile) est l'unité de développement du Groupe en termes de middleware et d'applications digitales.

Code ISIN : FR 0013183589

Informations financières : Sabine De Vuyst

www.aures.com

[1] Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul

[2] Par rapport au nombre d'actions ayant le droit de vote

[3] Par rapport au nombre total de voix des actionnaires représentés ou ayant voté par correspondance