AURES TECHNOLOGIES : AURES: Projet de Note en Réponse (Projet OPA ADVANTECH)

L'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

Le présent Communiqué ne constitue pas une offre en vue d'acquérir des titres de la société Aures Technologies S.A.

Ce Communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France.

COMMUNIQUÉ DU 20 DÉCEMBRE 2024

RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

AURES

en réponse au projet d'offre publique d'achat visant ses actions initiée par la société

ADVANTECH

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet d'Aures Technologies S.A. (www.aures-pos.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais au siège social d'Aures Technologies S.A. (ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, les documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et d'Aures Technologies S.A. seront déposés auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

1.1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 232-1 et suivants et 234-2 du RGAMF, la société Advantech Co., Ltd., société de droit taïwanais (company limited by shares), dont le siège social est situé No. 1, Alley 20, Lane 26 Rueiguang Road, Neihu District Taipei 114, Taïwan, immatriculée sous le numéro 05155853 (« Advantech » ou l'« Initiateur »), s'engage de manière irrévocable auprès des actionnaires d'Aures Technologies S.A., société anonyme à conseil d'administration au capital social de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 352 310 767 (« Aures » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013183589, mnémonique ALAUR, d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions ordinaires Aures qui ne seraient pas déjà détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 5 décembre 2024 (le « Projet de Note d'Information »), au prix unitaire de six euros et trente-et-un centimes (6,31 €) par action Aures (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique d'achat obligatoire dans les termes et conditions décrits ci-après (l'« Offre »), qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire, conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF.

À la date du Projet de Note en Réponse, et à la connaissance de la Société, l'Initiateur détient, seul et directement, 1.430.381 actions Aures, représentant autant de droits de vote, soit 35,76 % du capital et 35,55 % des droits de vote théoriques de la Société.[1] [2]

À la connaissance de la Société, l'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Conformément aux dispositions des articles 231-6 et 234-2 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions en circulation composant le capital de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, à l'exception des 58.997 actions auto-détenues par la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, et à la connaissance de la Société, un nombre maximum de 2.510.622 actions Aures, représentant environ 62,77 % du capital et 62,39 % des droits de vote théoriques de la Société.

Le Prix de l'Offre est de six euros et trente-et-un centimes (6,31 €) par action Aures, soit un prix identique à celui versé par l'Initiateur à Monsieur Patrick Cathala au titre de l'Acquisition du Bloc (tel que ce terme est défini en Section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse et tel que décrit plus spécifiquement en Section 7.2 du Projet de Note en Réponse). Il est précisé qu'au cours des douze (12) derniers mois, et à la connaissance de la Société, l'Initiateur n'a procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition d'actions Aures à un prix supérieur au Prix de l'Offre, ni à aucune autre acquisition d'actions Aures que l'Acquisition du Bloc.

L'Initiateur s'est réservé la possibilité, depuis le dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions de la Société au Prix de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du RGAMF.

À la date du Projet de Note en Réponse, en dehors des titres susvisés et à l'exception des 1.425.000 obligations convertibles en actions de la Société (telles que décrites en Section 7.1 du Projet de Note en Réponse) dont l'Initiateur est le seul titulaire, il n'existe aucun autre titre de capital ou instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du RGAMF. L'Offre sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de l'éventuelle réouverture de l'Offre conformément à l'article 232-4 du RGAMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité légal prévu aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I. du RGAMF.

L'Offre n'est soumise à aucune autorisation règlementaire.

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini en Section 1.3.7 du Projet de Note en Réponse), le nombre d'actions Aures non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Aures non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues) (le « Retrait Obligatoire »), dans les conditions décrites dans le Projet de Note en Réponse, ainsi que dans le Projet de Note d'Information.

Conformément à l'article 231-13, I. du RGAMF, l'Offre est présentée par Portzamparc, filiale du groupe BNP Paribas, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (« Portzamparc » ou l'« Ét ablissement Présentateur »), qui a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre. L'Établissement Présentateur garantit également, conformément à l'article 231-13, I. du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les documents « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société seront déposés auprès de l'AMF et mis à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

Le Projet de Note en Réponse a été établi par la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

Les caractéristiques de l'Offre sont décrites de manière plus exhaustive en Section 1.3 du Projet de Note en Réponse.

1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

1.2.1. Contexte de l'Offre

Créé en 1989 et cotée sur Euronext Growth Paris, la Société est un développeur et constructeur informatique de solutions matérielles (POS, Mobile POS & KIOSK), digitales et applicatives pour tous les secteurs du point de vente. La Société est la société tête d'un groupe qui possède une présence mondiale, avec un siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie et aux USA - ainsi qu'un réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés dans plus de soixante autres pays.

L'Initiateur est un leader mondial dans les domaines des systèmes intelligents IoT (« Internet of Things ») et des plateformes embarquées. Ancré dans les tendances de l'IoT, du big data et de l'intelligence artificielle, Advantech produit des solutions matérielles et logicielles IoT avec le noyau Edge Intelligence WISE-PaaS pour aider les partenaires commerciaux et les clients à connecter leurs chaînes industrielles. Advantech travaille également avec des partenaires commerciaux pour cocréer des écosystèmes commerciaux qui accélèrent l'objectif de l'intelligence industrielle.

Le dépôt de l'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 1^er octobre 2024, de 1.430.381 actions de la Société, représentant 35,76 % du capital et 35,55 % des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Monsieur Patrick Cathala, président du conseil d'administration, directeur général et actionnaire principal de la Société, au Prix de l'Offre (l' « Acquisition du Bloc »). L'Acquisition du Bloc s'inscrit dans le prolongement de la signature d'un protocole d'investissement conclu le 17 septembre 2024 entre l'Initiateur, Monsieur Patrick Cathala et la Société (décrit plus amplement en Section 7.1 du Projet de Note en Réponse), annoncée dans un communiqué de presse en date du 17 septembre 2024, laquelle faisait suite à l'entrée de l'Initiateur et de la Société en négociations exclusives le 22 avril 2024.

Suite à la réalisation de l'Acquisition de Bloc, l'Initiateur a ainsi franchi à la hausse les seuils de 30 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, déclenchant, en application des dispositions de l'article 234-2 du RGAMF[3], l'obligation de déposer un projet d'offre publique d'achat sur les titres de la Société qu'il ne détient pas encore.

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») réuni le 1^er octobre 2024 a accueilli favorablement, et à l'unanimité, le projet d'Acquisition du Bloc ainsi que le projet d'Offre en découlant, sans préjudice de l'avis motivé qu'il devra rendre sur l'Offre après remise du rapport de l'expert indépendant. Dans ce contexte, la Société a procédé le 14 octobre 2024, conformément à l'article 261-1-1, I. du RGAMF[4], à la désignation du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, dans les conditions visées par l'article 262-1 du RGAMF, par l'instruction AMF n°2006-08 et la recommandation AMF n°2006-15 (l' « Expert Indépendant »).

Dans ce contexte, l'Établissement Présentateur a déposé le 5 décembre 2024, pour le compte de l'Initiateur, le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre, conformément aux articles 232-1 et 234-2 du RGAMF.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre, en ce compris les niveaux de primes offertes dans le cadre de l'Offre, sont présentés de manière détaillée en Section 3 du Projet de Note d'Information.

1.2.2. Motifs de l'Offre

L'Offre, outre le fait qu'elle présente un caractère obligatoire dans la mesure où elle résulte de l'Acquisition du Bloc par l'Initiateur, a pour but de permettre aux deux sociétés de se renforcer mutuellement en synergies à travers les produits, la fabrication, les services et les systèmes mondiaux de ventes. Cette intégration, renforcée par les technologies AIoT, améliorera considérablement la compétitivité des deux entreprises sur le marché mondial de la vente au détail, permettant la progression des solutions de vente au détail intelligentes (Smart Retail Solutions).

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre, sur la base du Prix de l'Offre de 6,31 euros, bénéficieront :

• d'une prime de +63,05 % sur la base du cours de bourse de clôture des actions Aures Technologies au 17 avril 2024 (étant le dernier cours de bourse avant la suspension du cours de l'action, en vue de l'annonce de l'entrée en négociations exclusives avec l'Initiateur au sein du communiqué de presse du 22 avril 2024) ;

• d'une prime de +44,8 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions Aures Technologies observé au cours des soixante (60) jours précédant la suspension du cours le 17 avril 2024 ;

• d'une prime de +47,83 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions Aures Technologies observé au cours des trois (3) mois précédant la suspension du cours le 17 avril 2024 ;

• d'une prime de +105,79 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions Aures Technologies observé au cours des six (6) mois précédant la suspension du cours le 17 avril 2024 ;

• d'une prime de +26,6 % par rapport à la valeur centrale de la méthode DCF utilisée par l'Expert Indépendant.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont précisés en Section 3 du Projet de Note d'Information.

1.2.3. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

À la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société s'élève à 1.000.000 € et est composé de 4.000.000 actions de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 €) de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées et de même catégorie.

À la date du Projet de Note en Réponse, et suite à la réalisation, le 1^er octobre 2024, de l'Acquisition du Bloc visée ci-avant en Section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

1. Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du RGAMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
2. En application de l'article L. 225-124 du Code de commerce, les droits de vote double dont bénéficiait M. Patrick Cathala ont été perdus du fait du transfert des actions à l'Initiateur.

1.2.4. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

À la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autre que les titres susvisés et les 1.425.000 obligations convertibles en actions de la Société (telles que décrites en Section 7.1 du Projet de Note en Réponse), dont l'Initiateur est seul titulaire.

1.2.5. Actions gratuites

À la date du Projet de Note en Réponse, aucun plan d'attribution gratuite d'actions n'est en vigueur au sein de la Société.

1.3. RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

1.3.1. Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

À la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient, seul et directement, 1.430.381 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 35,76 % du capital et 35,55 % des droits de vote théoriques de la Société. Il est rappelé que l'Initiateur détient également, à la date du Projet de Note en Réponse, 1.425.000 obligations convertibles en actions de la Société (telles que décrites en Section 7.1 du Projet de Note en Réponse).

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions en circulation composant le capital social de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, à l'exception des 58.997 actions auto-détenues par la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse[5], soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, un nombre total de 2.510.622 actions, représentant environ 62,77 % du capital et 62,39 % des droits de vote théoriques de la Société.

À la date du Projet de Note en Réponse, en dehors des titres susvisés et des 1.425.000 obligations convertibles en actions de la Société (telles que décrites en Section 7.1 du Projet de Note en Réponse), dont l'Initiateur est seul titulaire, il n'existe aucun autre titre de capital ou instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.3.2. Principales autres caractéristiques de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 5 décembre 2024, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat, ainsi que le Projet de Note d'Information, portant sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du projet d'Offre par l'Initiateur (voir Section 1.3.1 du Projet de Note en Réponse pour plus d'informations sur le nombre d'actions effectivement visées par l'Offre).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'AMF a mis en ligne le 5 décembre 2024 un avis de dépôt concernant l'Offre sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale, en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au Prix de l'Offre, payable uniquement en numéraire, pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de l'éventuelle réouverture de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 232-4 du RGAMF.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, si les conditions légales et règlementaires sont remplies, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini en Section 1.3.7 du Projet de Note en Réponse, le cas échéant), la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, afin de se voir transférer les actions de la Société qui ne seraient pas apportées à l'Offre.

Le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société (ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses) ainsi qu'auprès de l'Établissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.aures-pos.fr).

La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 20 décembre 2024. Conformément à l'article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note en Réponse, tel que déposé auprès de l'AMF, a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.aures-pos.fr). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société (ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses).

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le cas échéant, l'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du RGAMF, cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société par l'AMF.

La note d'information de l'Initiateur ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, déposés à l'AMF et tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, aux sièges sociaux de la Société (ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses) et de l'Etablissement Présentateur. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.aures-pos.fr). De même, la note en réponse de la Société ayant reçu le visa de l'AMF sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du RGAMF susvisé, déposée à l'AMF et tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société (ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses) avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième (2^ème) jour de négociation suivant la déclaration de conformité, au siège social de la Société ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note en réponse visée sera publié avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième (2^ème) jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société (ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses) au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.aures-pos.fr).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

1.3.3. Seuil de caducité

En application des dispositions de l'article 231-9, I du RGAMF, l'Offre sera caduque si, à la date de clôture de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50 % (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »). La détermination du Seuil de Caducité est réalisée conformément aux règles fixées par l'article 234-1 du RGAMF.

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF d'un avis de résultat définitif de l'Offre.

Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat définitif informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

1.3.4. Procédure d'apport des actions à l'Offre et centralisation des ordres

En application des dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF, l'Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, pendant laquelle les actionnaires de la Société pourront apporter leurs actions de la Société à l'Offre, sans préjudice de l'éventuelle réouverture de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 232-4 du RGAMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément aux dispositions de son règlement général.

Les actions de la Société apportées à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte). Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront, au préalable, demander leur conversion au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès d'Uptevia si leurs actions sont détenues au nominatif pur. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront délivrer un ordre d'apport à l'Offre de leurs actions à leur intermédiaire financier, conformément aux formules standards fournis par leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour d'ouverture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant) et en temps opportun, afin que leur ordre puisse être exécuté.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du RGAMF, les ordres d'apport d'actions à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant). Après cette date, ils seront irrévocables.

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte). Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte).

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Chaque intermédiaire financier devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

1.3.5. Intervention de l'Initiateur sur le marché pendant la période d'Offre

Il est rappelé que l'Initiateur s'est réservé la possibilité, depuis le dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions de la Société au Prix de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du RGAMF.

De telles acquisitions seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

1.3.6. Intention de l'Initiateur en matière de retrait obligatoire

En application de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF, l'Initiateur demandera à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant), la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire dans le cas où les actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Le Retrait Obligatoire sera effectué moyennant une indemnisation unitaire des actionnaires concernés égale au Prix de l'Offre, nette de tout frais. La mise en œuvre du Retrait Obligatoire entraînera la radiation automatique des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris.

Il est précisé que, si l'Initiateur s'engage à ne pas convertir les obligations convertibles de la Société dont il est titulaire pendant la durée de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant), il se réserve toutefois la possibilité de convertir tout ou partie des obligations convertibles de la Société aux fins de franchir le seuil de 90 % du capital et des droits de vote de la Société avant la publication, par l'AMF, des résultats de l'Offre Réouverte, et ainsi pouvoir mettre en œuvre le Retrait Obligatoire immédiatement après la fin de l'Offre Réouverte.

Le rapport de l'Expert Indépendant, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, désigné par le Conseil d'administration le 14 octobre 2024 conformément aux dispositions conformément à l'article 261-1-1, I. du RGAMF en vue d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire, figure en Section 2.3 du Projet de Note en Réponse.

Le cas échéant, l'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué, en application de l'article 237-3 III du RGAMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société (conformément à l'article 237-5 du RGAMF).

1.3.7. Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du RGAMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre. Dans une telle hypothèse, l'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera au moins dix (10) jours de négociation (l' « Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation des actions à l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites en Sections 1.3.4 du Projet de Note en Réponse, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

1.3.8. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier de l'Offre (en ce compris les étapes passées) envisagé par l'Initiateur figure ci-après, à titre purement indicatif.

1.3.9. Faculté de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du RGAMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur. Cette faculté ne sera utilisée qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 du RGAMF.

En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les actions de la Société présentées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

1.3.10. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter.

Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d'Amérique

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S (Regulation S) pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis, de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent, ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d'achat ou de vente, ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par les États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses États et le District de Columbia.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration est composé comme suit :

• Monsieur Ming Chih CHIANG, président du Conseil d'administration et directeur général de la Société ;
• Madame Yu Hua CHIU, administrateur ;
• Monsieur Wei Ting « Tony » LIU, administrateur ; et
• Madame Rosa Theodora Agatha VAN VELZEN, administrateur.

La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Ming Chih CHIANG, également président du Conseil d'administration.

2.2 RAPPEL DES DÉCISIONS PRÉALABLES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article 261-1-1 I du RGAMF[6], le Conseil d'administration a décidé, le 14 octobre 2024, de désigner le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'Expert Indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire, dans les conditions visées par l'article 262-1 du RGAMF, par l'instruction AMF n°2006-08 et la recommandation AMF n° 2006-15.

2.3 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF, les membres du Conseil d'administration se sont réunis, le 19 décembre 2024, sur convocation de Monsieur Ming Chih CHIANG, président du Conseil d'administration, à l'effet (i) d'examiner le projet d'Offre déposé par l'Initiateur visant les actions de la Société non détenues par ce dernier et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents l'ensemble des membres du Conseil d'administration, à savoir Monsieur Ming Chih CHIANG, Madame Yu Hua CHIU, Monsieur Wei Ting « Tony » LIU et Madame Rosa Theodora Agatha VAN VELZEN, ainsi que les représentants du collège cadres et non-cadres du CSE.

L'avis motivé du Conseil d'administration sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, tel que reproduit ci-dessous, a été adopté à l'unanimité lors de cette réunion du 19 décembre 2024, étant précisé qu'aucune opinion divergente n'a été exprimée par les membres dudit Conseil :

« Le Conseil d'administration s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 6,31 euros par action de la Société (l' « Offre »), initiée par la société Advantech Co., Ltd., société de droit taïwanais (company limited by shares), dont le siège social est situé No. 1, Alley 20, Lane 26 Rueiguang Road, Neihu District Taipei 114, Taïwan, immatriculée sous le numéro 05155853 (l' « Initiateur »).

Le Président rappelle que l'Initiateur a réalisé, le 1^er octobre 2024, l'acquisition de 1.430.381 actions de la Société, représentant 35,76 % du capital et 35,55 % des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Monsieur Patrick Cathala, président du conseil d'administration, directeur général et actionnaire principal de la Société, à un prix de 6,31 euros par action de la Société (l' « Acquisition du Bloc »). L'Acquisition du Bloc s'inscrit dans le prolongement de la signature d'un protocole d'investissement conclu le 17 septembre 2024 entre l'Initiateur, Monsieur Patrick Cathala et la Société (le « Protocole d'Investissement »), annoncée dans un communiqué de presse en date du 17 septembre 2024 , laquelle faisait suite à l'entrée de l'Initiateur et de la Société en négociations exclusives le 22 avril 2024.

Suite à la réalisation de l'Acquisition de Bloc, l'Initiateur a ainsi franchi à la hausse les seuils de 30 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, déclenchant, en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF (le « RGAMF »)[7], l'obligation de déposer un projet d'offre publique d'achat sur les titres de la Société qu'il ne détient pas encore.

L'Offre, outre le fait qu'elle présente un caractère obligatoire dans la mesure où elle résulte de l'Acquisition du Bloc par l'Initiateur, a pour but de permettre aux deux sociétés de se renforcer mutuellement en synergies à travers les produits, la fabrication, les services et les systèmes mondiaux de ventes. Dans ce cadre, l'Initiateur a annoncé, dans le cadre de l'Offre, offrir de manière irrévocable d'acquérir en numéraire, stipulé à un prix de 6,31 euros par action de la Société (le « Prix de l'Offre »), la totalité des actions de la Société qui ne seraient pas déjà détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur dans l'objectif de retirer la Société de la cote.

Le Président rappelle que l'Offre requiert, en application des dispositions de l'article 261-1 du RGAMF, la désignation d'un expert indépendant lorsque l'opération est susceptible de générer des conflits d'intérêts au sein du conseil d'administration de la société visée par l'offre de nature à nuire à l'objectivité de l'avis motivé mentionné à l'article 231-19 du RGAMF ou de mettre en cause l'égalité des actionnaires ou des porteurs des instruments financiers qui font l'objet de l'offre.

Il est rappelé cependant que, compte tenu de la composition de son Conseil d'administration, la Société n'a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné à l'article 261-1 III du RGAMF, de sorte que l'identité de l'expert indépendant pressenti devait, en application des dispositions de l'article 261-1-1 I du RGAMF et de l'article 2 de l'instruction AMF DOC-2006-08, faire l'objet de la procédure de non-opposition de l'AMF.

Le Président précise que la Société a par conséquent proposé à l'AMF la désignation du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant, et que l'AMF n'a pas formulé d'opposition à cette proposition de désignation.

Conformément à l'article 261-1-1 I du RGAMF, le Conseil d'administration a ainsi décidé, le 14 octobre 2024, à l'unanimité, sur recommandation du Président et après revue des propositions soumises par différents experts indépendants qui leur avaient préalablement été adressées, de désigner le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant »), sur le fondement des dispositions de l'article 261-1 I, 1° et 4° et de l'article 261-1 II du RGAMF, chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire, dans les conditions visées par l'article 262-1 du RGAMF, par l'instruction AMF n°2006-08 et la recommandation AMF n° 2006-15.

Le Président rappelle que le choix porté sur cet expert indépendant résultait d'un processus de sélection prenant en compte (i) la notoriété des experts indépendants, (ii) leur compétence, (iii) leur implication dans des opérations récentes, (iv) leur proposition tarifaire, (v) l'absence de conflit d'intérêts et (vi) l'absence de procédures judiciaires à leur encontre.

Cette désignation a été rendue publique par un communiqué de presse publié le 16 octobre 2024 conformément aux recommandations de l'AMF.

Dans ce contexte, le 5 décembre 2024, Portzamparc, filiale du groupe BNP Paribas, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (l' « Etablissement Présentateur »), a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le projet de note d'information relatif à l'Offre, conformément aux articles 232-1 et 234-2 du RGAMF.

L'Initiateur détient, à la date des présentes, seul et directement, 1.430.381 actions, représentant autant de droits de vote, soit 35,76 % du capital et 35,55 % des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément aux dispositions des articles 231-6 et 234-2 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions en circulation composant le capital de la Société non détenues par l'Initiateur à la date des présentes, à l'exception des 58.997 actions auto-détenues par la Société à la date du projet de note en réponse de la Société, soit,, sur la base du capital social de la Société à la date des présentes, un nombre maximum de 2.510.622 actions Aures, représentant environ 62,77 % du capital et 62,39 % des droits de vote théoriques de la Société.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du RGAMF. L'Offre sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de l'éventuelle réouverture de l'Offre par l'AMF, conformément à l'article 232-4 du RGAMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité légal prévu aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I. du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'offre réouverte), le nombre d'actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues), moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.

Le Président rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur tel que déposé auprès de l'AMF le 5 décembre 2024.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé concernant le projet d'Offre :

• les communiqués de presse de l'Initiateur et de la Société publiés le 1^er octobre 2024 relatifs à l'annonce du projet d'Offre ;

• le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 5 décembre 2024, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre établis par Portzamparc, filiale du groupe BNP Paribas, en qualité d'Etablissement Présentateur, qui a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre et le projet de note d'information, étant précisé que l'Etablissement Présentateur garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre ;

• le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d'Expert Indépendant, incluant l'attestation de ce dernier et concluant notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du Prix de l'Offre, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ;

• l'avis du comité social et économique de la Société sur l'Offre en date du 11 décembre 2024 ; et

• le projet de note en réponse établi par la Société devant être déposé auprès de l'AMF le 20 décembre 2024, lequel reste à être complété du rapport de l'Expert Indépendant et de l'avis motivé du Conseil d'administration.

Travaux de l'Expert Indépendant :

Dans le cadre de sa mission, l'Expert Indépendant a notamment eu accès :

• aux communiqués de presse relatifs à l'Offre ;
• aux communiqués de presse financiers de la Société entre 2019 et 2024 ;
• au Plan d'Affaires et aux informations financières prévisionnelles de la Société ;
• aux études de marché et notes d'analystes suivant le titre de la Société ;
• à la documentation juridique, comptable et financière historique de la Société ;
• à la documentation juridique et financière relative à l'Offre ;
• aux procès-verbaux du Conseil d'administration tenus de 2022 à 2024 ;
• au rapport d'évaluation de la Société de Portzamparc, filiale de BNP Paribas, en qualité d'Etablissement Présentateur ; et
• aux projets de note d'information de l'Initiateur et de note en réponse de la Société.

Le Président indique que l'Expert Indépendant, la direction de la Société, l'Etablissement Présentateur et les conseils juridiques de la Société et de l'Initiateur ont échangé à plusieurs reprises afin de fournir à l'Expert Indépendant l'ensemble des informations nécessaires pour l'accomplissement de sa mission.

Le Président indique également avoir fait le constat de l'absence de réception d'observations de la part d'actionnaires sur l'Offre, qui auraient été adressées à la Société ou à l'Expert Indépendant, ou transmises par l'AMF.

Le Président présente ensuite les conclusions, reproduites ci-après, du rapport établi par l'Expert Indépendant conformément aux dispositions visées par l'article 262-1 du RGAMF, par l'instruction AMF n°2006-08 et la recommandation AMF n° 2006-15 :

« Pour rappel, le Groupe a connu en 2023 une baisse significative de son activité, marquée par un contexte économique et politique incertain sur ses marchés. Face à cet environnement dégradé, le 23 août 2023, la Société a annoncé être entrée en négociations avancées avec des partenaires industriels pour mobiliser des financements et générer des synergies opérationnelles.

Le 16 octobre 2023, dans le cadre de la procédure d'alerte initiée par les Commissaires aux comptes sur la continuité d'exploitation et la structure « tendue » de la trésorerie du Groupe, Aures a convoqué une Assemblée générale ordinaire. Le même jour, elle a annoncé l'émission de 800.000 obligations convertibles pour un montant total de 3,2 M €, en partenariat avec l'Initiateur, lui permettant d'assainir sa situation financière à court terme.

Le groupe Aures a continué de rencontrer des difficultés opérationnelles sur l'année 2024, avec un chiffre d'affaires en repli sur le premier semestre 2024 et une marge opérationnelle négative.

Ainsi, le 17 septembre 2024, un Protocole d'Investissement a été conclu entre l'Initiateur, Monsieur Patrick CATHALA, le fondateur et dirigeant du Groupe et Aures Technologies. À travers cet accord, l'Initiateur s'est engagé à :

• L'Acquisition du Bloc d'actions auprès de Monsieur Patrick CATHALA représentant 35,76 % du capital et 35,55 % des droits de vote de la Société au prix de 6,31 € le 1^er octobre 2024, ce qui correspond au prix d'Offre ;
• Réaliser un investissement de 5.000.000 € par souscription d'obligations convertibles en action, réparti en deux tranches de 2.500.000 € chacune. La première tranche a été émise à la date effective de l'Acquisition du Bloc, soit le 1^er octobre 2024, tandis que la seconde devra être émise après la clôture de l'Offre, ou sous réserve de l'accord préalable de l'Initiateur, à une date antérieure ;
• Lancer une Offre Publique d'Achat obligatoire sur l'ensemble des actions restantes non détenues après la réalisation de l'Acquisition du Bloc.

À la suite de l'Acquisition du Bloc, Monsieur Patrick CATHALA et l'ensemble des Administrateurs de la Société ont démissionné lors du Conseil d'administration du 1^er octobre 2024. Le Conseil d'administration a procédé à la cooptation de quatre nouveaux membres représentant l'Initiateur. Par ailleurs, Monsieur Patrick CATHALA a également démissionné de ses fonctions de Directeur Général, et sa holding personnelle (la société CAFI) a conclu un contrat de prestations de services d'une durée de 18 mois avec la Société, effectif à compter du 1^er octobre 2024 et jusqu'au 31 mars 2026 afin d'assurer, dans le contexte de l'Opération, la bonne transition avec l'Initiateur.

Il convient de rappeler que l'Acquisition du Bloc inclut une convention de garantie fondée sur les déclarations données par Monsieur Patrick CATHALA à Advantech, visant à couvrir d'éventuels évènements préjudiciables à la Société et ses filiales. En garantie de l'exécution de cette convention de garantie donnée, une partie de son produit de cession lié à l'Acquisition du Bloc a été versée sur un compte séquestre ouvert auprès de BNP Paribas en date du 27 septembre 2024 pour un montant de 3 M €, représentant en valeur un tiers du prix de cession. En cas de mise en œuvre de la clause d'indemnisation par imputation sur ce compte séquestre, Monsieur Patrick CATHALA percevrait donc un prix par action inférieur à 6,31 €.

En ce qui concerne l'actionnaire d'Aures Technologies

La présente Offre Publique d'Achat est une offre obligatoire lancée dans le prolongement de l'Acquisition du Bloc, éventuellement suivie d'un Retrait Obligatoire, qui est proposée à l'ensemble des actionnaires d'Aures Technologies au prix d'Offre de 6,31 € par action.

Comme susmentionné, l'Initiateur a procédé, dans le cadre du Protocole d'Investissement à l'Acquisition du Bloc le 1^er octobre au prix de l'Offre, fixé à 6,31 €. Nous considérons cette référence comme la plus appropriée, car Monsieur Patrick CATHALA en sa qualité de Directeur Général et Président du Conseil d'administration bénéficie d'un accès complet à l'information relative à la Société dont il est également le fondateur, de ses risques et opportunités. Il est donc parfaitement en mesure d'évaluer en toute connaissance de cause, le prix pour l'Acquisition du Bloc qui est identique à celui proposé aux actionnaires dans le cadre de la présente Offre.

L'Offre donne un accès immédiat à la liquidité pour les actionnaires minoritaires d'Aures qui le désireraient avec une prime de +63,0 % sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce de l'Opération (i.e. le 17 avril 2024), et une prime de +44,8 % par rapport au cours de bourse moyen pondéré 60 jours.

Le prix proposé dans le cadre de l'Offre extériorise une prime de +26,6 % par rapport à la valeur centrale de la méthode DCF que nous considérons avec la référence au prix d'Acquisition du Bloc comme les méthodes les plus pertinentes. La méthode DCF est fondée sur le plan d'affaires préparé par le Management nouvellement désigné par l'Initiateur, présenté au Conseil d'administration de la Société et extrapolé sur 7 années supplémentaires afin de tendre vers une performance normative. Ce plan, reflétant les ambitions du nouveau Management, est fondé sur une dynamique de retournement avec une croissance de l'activité et une amélioration de la profitabilité opérationnelle à un niveau qui n'a pas été atteint lors des derniers exercices clos. En cela, l'actionnaire bénéficie selon ce critère d'un prix d'Offre qui donne la pleine valeur de l'action Aures Technologies, sans en avoir à supporter le risque d'exécution, étant rappelé que la Société rencontrait des difficultés financières avant la souscription par l'Initiateur à des emprunts obligataires convertibles en actions, qui a permis de résoudre les problèmes de trésorerie à court terme.

À titre indicatif, nous notons que le prix d'Offre est également supérieur à (i) la valeur extériorisée par l'approche analogique des comparables boursiers, à (ii) l'objectif de cours (4,80 €) publié par le seul analyste suivant le titre (TP ICAP Midcap), ainsi qu'à (iii) la valeur par action de l'Actif Net Comptable part du Groupe au 30 juin 2024 (5,16 € par action Aures Technologies sur une base non diluée).

En ce qui concerne les accords connexes

L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir (i) le Protocole d'Investissement, (ii) l'Acquisition du Bloc d'actions conclu entre l'Initiateur et Monsieur Patrick CATHALA, et (iii) la convention de prestation de services conclue entre la Société et la holding personnelle de Monsieur Patrick CATHALA (la société CAFI) n'a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.

En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 6,31 € par action Aures Technologies est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires d'Aures Technologies, y compris en cas de mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire. »

Avis motivé du Conseil d'administration :

Le Président invite le Conseil d'administration à faire ses observations.

Après avoir examiné attentivement les différents documents et supports mis à sa disposition, en particulier le projet de note d'information de l'Initiateur, le rapport de l'Expert Indépendant et le projet de note en réponse de la Société, et après en avoir délibéré, le Conseil d'administration constate que :

• l'Initiateur indique dans son projet de note d'information qu'il a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n'a pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre, le modèle opérationnel de la Société en dehors de l'évolution normale de l'activité ;

• l'Initiateur indique dans son projet de note d'information que l'Offre, s'inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière sociale ;

• l'Initiateur indique dans son projet de note d'information que des synergies potentielles résulteraient de la réalisation de l'opération, essentiellement sur les ventes et le marketing, l'ingénierie et la conception des produits et l'efficacité de la gestion de l'entreprise ;

• l'Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation, lesquels bénéficieront :
  • d'une prime de +63,05 % sur la base du cours de bourse de clôture des actions Aures Technologies au 17 avril 2024 (étant le dernier cours de bourse avant la suspension du cours de l'action, en vue de l'annonce de l'entrée en négociations exclusives avec l'Initiateur au sein du communiqué de presse du 22 avril 2024) ;
  • d'une prime de +44,8 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions Aures Technologies observé au cours des soixante (60) jours précédant la suspension du cours le 17 avril 2024 ;
  • d'une prime de +47,83 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions Aures Technologies observé au cours des trois (3) mois précédant la suspension du cours le 17 avril 2024 ;
  • d'une prime de +105,79 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions Aures Technologies observé au cours des six (6) mois précédant la suspension du cours le 17 avril 2024 ;
  • d'une prime de +26,6 % par rapport à la valeur centrale de la méthode DCF utilisée par l'Expert Indépendant ;
• l'Expert Indépendant conclut, dans son rapport définitif, au caractère équitable de l'Offre, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société.

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des termes de l'Offre, (ii) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (iii) des éléments de valorisation préparés par l'Etablissement Présentateur, (iv) des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant sur les conditions financières de l'Offre, (v) de l'avis du comité social et économique de la Société et (vi) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré,

décide, à l'unanimité :

• d'émettre, à la lumière du rapport de l'Expert Indépendant, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté et tel qu'il est décrit dans le projet de note d'information de l'Initiateur et considérer que l'Offre est conforme aux intérêts :
  • de la Société, notamment dans la mesure où l'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n'a pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre, le modèle opérationnel de la Société en dehors de l'évolution normale de l'activité ;
  • de ses actionnaires, dans la mesure où le Prix de l'Offre est considéré comme équitable par l'Expert Indépendant ; et
  • de ses salariés, dans la mesure où l'Offre ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière sociale ;

• de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions de la Société à l'Offre ;

• de ne pas apporter à l'Offre les 58.997 actions auto-détenues par la Société ;

• d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;

• d'autoriser , en tant que de besoin, le Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société à l'effet de :
  • i. finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • ii. préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
  • iii. signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
  • iv. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse. »

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, aucun membre du Conseil d'administration ne détient d'actions de la Société.

4. INTENTION DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, 58.997 actions sont auto-détenues par la Société.

Il est précisé que la Société a procédé à la suspension de l'exécution du contrat de liquidité confié à Gilbert Dupont à compter du 17 avril 2024 et pendant toute la durée de l'Offre.

Le Conseil d'administration a, au cours de sa réunion en date du 19 décembre 2024, décidé que les 58.997 actions auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre (en ce compris toute extension ou réouverture de l'Offre, le cas échéant), et ne seront par conséquent pas visées par l'Offre.

5. INFORMATION-CONSULTATION DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-42 et suivants du Code du travail, la Société a procédé, immédiatement après le dépôt de l'Offre auprès de l'AMF, à l'information de son comité social et économique (le « CSE ») au sujet de l'Offre. Dans le prolongement de cette information, et conformément aux dispositions de l'article L. 2312-44 du Code du travail, l'Initiateur a transmis aux membres du CSE, dans le délai de trois (3) jours suivant son dépôt à l'AMF, le Projet de Note d'Information visé au paragraphe III de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier, lequel contient les orientations en matière d'emploi de l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Dans le prolongement de l'information du CSE sur l'Offre, le CSE s'est réuni le 11 décembre 2024 en vue de sa consultation sur le projet d'Offre et a rendu un avis favorable sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la cible, ses actionnaires et ses salariés, ainsi qu'un avis favorable sur les conséquences environnementales de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-46, I. du Code du travail, cet avis est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 au Projet de Note en Réponse.

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Lors de sa réunion du 14 octobre 2024, le Conseil d'administration a décidé de désigner, à l'unanimité, sur recommandation du président du Conseil d'administration, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire, sur le fondement des dispositions de l'article 261-1 I, 1° et 4° et de l'article 261-1 II du RGAMF.

La conclusion du rapport de l'Expert Indépendant en date du 18 décembre 2024 figure dans l'avis motivé en Section 2.3 du Projet de Note en Réponse et est reproduite en partie ci-dessous :

« En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 6,31 € par action Aures Technologies est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires d'Aures Technologies, y compris en cas de mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire. »

Le rapport de l'Expert Indépendant est reproduit dans son intégralité en Annexe 2 et fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse.

7. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

Il est précisé qu'aucun des accords mentionnés à la Section 7 du Projet de Note en Réponse n'est susceptible d'être analysé comme un complément de prix (par rapport au Prix de l'Offre) ou de mettre en évidence une clause de prix de cession garanti.

Les accords liés à l'Offre susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont les suivants :

7.1 PROTOCOLE D'INVESTISSEMENT CONCLU ENTRE L'INITIATEUR, MONSIEUR PATRICK CATHALA ET LA SOCIÉTÉ

L'Initiateur, la Société et Monsieur Patrick Cathala ont conclu un protocole d'investissement en date du 17 septembre 2024 (le « Protocole d'Investissement »), aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé à :

• investir un montant de cinq millions d'euros (5.000.000 €) par souscription d'obligations convertibles en actions de la Société (les « Obligations Convertibles »). La souscription se fera par tirage de deux (2) tranches, de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) chacune (le « Financement en OCA »). Le Protocole d'Investissement prévoit que l'émission de la première tranche doit avoir lieu à la date de la réalisation effective de l'Acquisition du Bloc, laquelle est intervenue le 1^er octobre 2024. L'émission de la seconde tranche sera réalisée à l'issue de l'Offre, ou à une date antérieure, sous réserve de l'accord préalable de l'Initiateur ;

• concomitamment à l'émission des Obligations Convertibles dans le cadre du Financement en OCA, acquérir la totalité des actions de la Société détenues par Monsieur Patrick Cathala dans le cadre de l'Acquisition du Bloc au prix de 6,31 euros par action, représentant un montant total de 9.025.704,11 € (cet accord étant décrit en Section 7.2 du Projet de Note en Réponse) ; et

• déposer une offre publique obligatoire sur le solde des actions de la Société non détenues par l'Initiateur à l'issue de l'Acquisition du Bloc.

Il est également rappelé que, depuis le 13 octobre 2023, l'Initiateur est titulaire de 800.000 obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de 4 euros chacune, représentant un montant nominal total de 3.200.000 €[8]. Ce premier emprunt obligataire avait vocation à soutenir le développement de la Société en améliorant sa situation de trésorerie, celle-ci ayant notamment donné lieu, le 2 octobre 2023, à l'ouverture d'une procédure d'alerte de la part des commissaires aux comptes de la Société. La valeur nominale de 4 euros extériorisait alors une prime de 2,6206 euros par rapport à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de l'action Aures avant l'émission, qui s'élevait à 1,3794 euros. Le Financement en OCA s'inscrit dans la continuité de ce premier emprunt obligataire, les termes convenus entre les parties étant par conséquent identiques.

L'exécution du Protocole d'Investissement était soumise à la levée de conditions suspensives relatives à la gestion de la Société dans le cours normal des affaires, ainsi qu'à la cession préalable de l'activité de logiciels de la Société, conformément au souhait de l'Initiateur de ne pas l'acquérir. L'Initiateur et la Société ont annoncé la levée de la condition suspensive prévue par le Protocole d'Investissement par un communiqué de presse publié le 1^er octobre 2024.

En conséquence, conformément au Protocole d'Investissement, l'Initiateur a souscrit, le 1^er octobre 2024, à la première tranche du Financement en OCA, soit 625.000 Obligations Convertibles, représentant un montant nominal de 2.500.000 €. Ainsi, depuis le 1^er octobre 2024, l'Initiateur détient au total 1.425.000 obligations convertibles en actions de la Société, intégralement souscrites.

7.2 CONTRAT D'ACQUISITION DE BLOC D'ACTIONS CONCLU ENTRE L'INITIATEUR ET MONSIEUR PATRICK CATHALA

Conformément aux termes du Protocole d'Investissement, l'Initiateur (en qualité d'acquéreur) a conclu, le 17 septembre 2024, avec Monsieur Patrick Cathala (en qualité de vendeur) un contrat relatif à l'Acquisition du Bloc, représentant 35,76 % du capital et 35,55 % des droits de vote théoriques de la Société[9], à un prix de 6,31 euros par action de la Société (le « Prix du Bloc »).

Les conditions auxquelles l'exécution du Protocole d'Investissement était suspendue ayant été levées, l'Initiateur a effectivement acquis les actions de la Société auprès de Monsieur Patrick Cathala le 1^er octobre 2024 dans le cadre de l'Acquisition du Bloc.

L'Acquisition du Bloc comprend un mécanisme d'indemnisation, objet d'une convention distincte, sur la base des déclarations et garanties données par Monsieur Patrick Cathala à l'Initiateur en vue de procéder à l'Acquisition du Bloc. Ces déclarations et garanties sont relatives, notamment, à la situation des sociétés du groupe Aures Technologies et comprennent certaines indemnités spécifiques dues en cas de réalisation de certains évènements préjudiciables à la Société et aux sociétés du groupe Aures Technologies (la « Convention de Garantie »). En garantie de l'exécution de la Convention de Garantie par Monsieur Patrick Cathala, une partie du Prix du Bloc, d'un montant de trois millions d'euros (3.000.000 €), a été versée sur un compte séquestre ouvert auprès de BNP Paribas, dans le cadre d'une convention de séquestre en date du 27 septembre 2024.

7.3 CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICES CONCLUE ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LA SOCIÉTÉ CAFI, HOLDING PERSONNELLE DE MONSIEUR PATRICK CATHALA

Conformément aux termes du Protocole d'Investissement, la Société et la holding personnelle de Monsieur Patrick Cathala, la société CAFI, ont conclu, le 1^er octobre 2024, une convention de prestation de services aux termes de laquelle cette dernière s'engage à ce que Monsieur Patrick Cathala fournisse personnellement certains services à la Société, notamment, (i) d'assistance de la Société et de l'Initiateur pour faciliter la transition stratégique et opérationnelle avec la nouvelle équipe de direction de la Société, du fait de l'expérience passée de Monsieur Patrick Cathala en tant que fondateur, président du Conseil d'administration et directeur général de la Société, actionnaire majoritaire et dirigeant de certaines filiales du groupe Aures Technologies, (ii) d'assistance de la Société dans le développement de nouveaux produits, (iii) d'assistance de la Société dans le développement de nouveaux clients, et (iv) d'assistance de la Société dans le développement de son chiffre d'affaires et de son bénéfice d'exploitation (la « Convention de Prestation de Services »).

La Convention de Prestation de Services a été conclue jusqu'au 31 mars 2026 et prévoit le versement par la Société à la société CAFI (i) d'une rémunération fixe de 125.000 € par an hors taxes, versée prorata temporis et payable mensuellement, (ii) d'une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 100.000 € hors taxes conditionnée à l'atteinte d'objectifs de performance entre le 1^er octobre 2024 et le 31 mars 2026 et (iii) d'une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 400.000 € hors taxes conditionnée à la réalisation, par la Société, des objectifs chiffrés visés par la Convention de Prestation de Services au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

7.4 AUTRES ACCORDS DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE

À la date du Projet de Note en Réponse, et à l'exception des accords mentionnés à la Section 7, la Société n'a connaissance et n'est partie à aucun autre accord lié à l'Offre ou qui serait susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

En particulier, à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'engagements d'apport ou de non-apport à l'Offre.

8 ÉLÉMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

8.1 RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ

À la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société s'élève à 1.000.000 € et est composé de 4.000.000 actions de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 €) de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées et de même catégorie.

À la date du Projet de Note en Réponse, et suite à la réalisation, le 1^er octobre 2024, de l'Acquisition du Bloc visée ci-avant en Section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

(1) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du RGAMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

(2) En application de l'article L. 225-124 du Code de commerce, les droits de vote double dont bénéficiait M. Patrick Cathala ont été perdus du fait du transfert des actions à l'Initiateur.

Il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que ceux décrits en section 1.2.4 du Projet de Note en Réponse.

8.2 RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS

8.2.1 Obligation de déclaration en matière de franchissements de seuils

L'article 9 des statuts rappelle que les actionnaires sont tenus de déclarer les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils légaux, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, cette obligation légale étant sanctionnée dans les conditions de l'article L. 233-14 du Code de commerce.

L'article 9 des statuts de la Société prévoit également que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de cette fraction, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième (4^ème) jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. Pour l'application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participations légaux. La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital, les droits de vote qui y sont attachés, ainsi que toutes autres informations requises par les textes.

En cas de non-respect de l'obligation statutaire mentionnée ci-dessus, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de la régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social.

8.2.2 Autres restrictions statutaires

À l'exception de ce qui figure en Section 8.2.1 du Projet de Note en Réponse, les statuts de la Société ne prévoient pas de disposition particulière pouvant entraîner des restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts des actions de la Société.

8.3 ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET PRÉVOYANT DES CONDITIONS PRÉFÉRENTIELLES DE CESSION OU D'ACQUISITION D'ACTIONS ET PORTANT SUR AU MOINS 0,5 % DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires en vigueur à ce jour prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions de la Société et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

8.4 PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES AU SEIN DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AYANT FAIT L'OBJET D'UNE DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL OU D'UNE DÉCLARATION D'OPÉRATION SUR TITRES

La répartition du capital social et des droits de vote de la Société est décrite en Section 1.2.3 du Projet de Note en Réponse.

Conformément aux articles 223-11 et suivants du RGAMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce[10], les franchissements de seuils suivants ont été déclarés à l'AMF et à la Société :

• par courrier adressé à l'AMF et à la Société en date du 1^er juillet 2024, la société par actions simplifiée Amiral Gestion (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 28 juin 2024, le seuil de 10 % du capital à la suite d'une cession d'actions sur le marché et détenir, pour le compte desdits fonds, 639.025 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 9,23 % du capital et 6,81 % des droits de vote (déclaration n° 224C1072 en date du 1^er juillet 2024) ;

• par courrier adressé à l'AMF et à la Société en date du 3 octobre 2024, Monsieur Patrick Cathala a déclaré avoir franchi à la baisse, le 1^er octobre 2024, les seuils de 1/3, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital, et de 50 %, 1/3, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % des droits de vote théoriques de la Société à la suite de l'Acquisition du Bloc et ne plus détenir aucune action de cette dernière ; et

• par courrier adressé à l'AMF et à la Société en date du 4 octobre 2024, l'Initiateur a déclaré avoir franchi à la hausse, le 1^er octobre 2024, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 % et 1/3 du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la suite de l'Acquisition du Bloc, détenir 1.430.381 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 35,76 % du capital et 35,55 % des droits de vote et a déclaré ses intentions concernant la Société.

Ces deux dernières déclarations ont fait l'objet de deux avis publiés par l'AMF le 4 octobre 2024, sous le numéro 224C1825 pour l'Initiateur et 224C1816 pour Monsieur Patrick Cathala.

8.5 LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET DESCRIPTION DE CEUX-CI

L'article 9 des statuts de la Société prévoit l'attribution d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions de la Société, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

8.6 MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER

Néant.

8.7 ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET POUVANT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires en vigueur à ce jour pouvant entraîner des restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts des actions de la Société.

8.8 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

8.8.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration

a) Membres du Conseil d'administration

Conformément à la loi, le nombre d'administrateur, égal au minimum à trois (3) membres, ne peut dépasser dix-huit (18) membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.

Lorsque le Conseil d'administration néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder à sa nomination ou de la ratifier, selon les cas.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de quatre-vingt-cinq (85) ans ne peut dépasser le quart des membres du Conseil d'administration. Lorsque ce seuil est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur son renouvellement.

b) Vacance, décès, démission

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables.

c) Bureau du Conseil d'administration

Aux termes de l'article 12 des statuts de la Société, le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, sous peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération, dans les conditions prévues par la loi.

Le président du Conseil d'administration exerce les missions qui lui sont conférées par la loi. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La limite d'âge, pour l'exercice des fonctions de président, est fixée à soixante-quinze (75) ans. Lorsque l'intéressé atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.

d) Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir du président ou du directeur général tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

e) Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

8.8.2 Détention d'actions de la Société

Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins dix (10) actions.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six (6) mois.

8.8.3 Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions de la Société

En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi, les règlements en vigueur et les statuts de la Société, le Conseil d'administration dispose des délégations suivantes accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'émission ou de rachat d'actions :

8.9 RÈGLES APPLICABLES À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

Les statuts de la Société prévoient que l'assemblée générale peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

8.10 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société n'a connaissance d'aucun accord, pouvant être modifié ou pouvant prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société, à l'exception (i) de certains contrats de financement conclus avec ses prêteurs (BNP Paribas et CIC), qui contiennent des clauses permettant au prêteur d'exiger le remboursement anticipé du prêt en cas de changement de contrôle de la Société et (ii) de certains accords commerciaux conclus par la Société, notamment l'accord-cadre conclu avec la société Compagnie des Alpes, qui contient une clause standard de changement de contrôle de la Société, pour lequel la Société n'anticipe pas qu'elle soit mise en œuvre à l'occasion de l'Offre.

A la date de la Note en Réponse, la Société n'anticipe pas que les prêteurs susvisés exercent les clauses de changement de contrôle contenues dans la documentation bancaire, ces derniers ayant expressément accepté de ne pas demander l'exigibilité anticipée des prêts en raison du changement de contrôle de la Société à l'occasion de l'Offre.

8.11 ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, LES DIRIGEANTS OU LES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ, EN CAS DE DÉMISSION, DE LICENCIEMENT SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR MANDAT OU EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE

Il n'existe pas d'accord au sein de la Société prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, les dirigeants ou les salariés, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur mandat ou emploi prend fin en raison d'une offre publique.

8.12 MESURES SUSCEPTIBLES DE FAIRE ÉCHOUER L'OFFRE QUE LA SOCIÉTÉ A MIS EN ŒUVRE OU DÉCIDÉ DE METTRE EN ŒUVRE

La Société n'a pas mis en œuvre de mesures susceptibles de faire échouer l'Offre et n'a pas l'intention de mettre en œuvre de telles mesures.

9 MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DU DOCUMENT « AUTRES INFORMATIONS » RELATIF AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, sans frais, au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Il sera également disponible sur les sites Internet de la Société (www.aures-pos.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il sera également tenu à la disposition du public sans frais au siège social de la Société (ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses) et pourra être obtenu sans frais par toute personne qui en fera la demande.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

[1] Sauf indication contraire, les pourcentages de participation en capital ou en droits de vote de la Société mentionnées dans le Projet de Note en Réponse sont calculés sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote théoriques de la Société (i.e., droits de vote calculés en tenant compte des droits de vote attachés aux actions auto-détenues, qui sont privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF) au 1^er octobre 2024, soit 4.000.000 actions représentant 4.023.994 droits de vote théoriques.

[2] Compte non tenu des 58.997 actions auto-détenues par la Société.

[3] Conformément à l'article L. 433-5 du Code monétaire et financier, à l'article 231-1, 4. du RGAMF et à l'article 4.3. des règles de marché non harmonisées du marché Euronext Growth Paris, les règles en matière d'offres publiques applicables au marché règlementé d'Euronext Paris restent applicables aux sociétés qui ont été transférées sur Euronext Growth Paris pour une période de trois ans suivant l'admission des titres sur ledit marché.

[4] L'article 261-1-1, I. du RGAMF prévoit que lorsque la société visée n'est pas en mesure de constituer le comité ad hoc compétent pour désigner l'expert indépendant, elle soumet à l'AMF l'identité de l'expert indépendant qu'elle envisage de désigner. L'AMF peut, le cas échéant, s'opposer à la désignation de l'expert indépendant proposé par la société visée, dans un délai de dix jours de négociation.

[5] Représentant 1,47 % de son capital social et de ses droits de vote théoriques.

[6] L'article 261-1-1, I. du RGAMF prévoit que lorsque la société visée n'est pas en mesure de constituer le comité ad hoc compétent pour désigner l'expert indépendant, elle soumet à l'AMF l'identité de l'expert indépendant qu'elle envisage de désigner. L'AMF peut, le cas échéant, s'opposer à la désignation de l'expert indépendant proposé par la société visée, dans un délai de dix jours de négociation.

[7] Conformément à l'article L. 433-5 du Code monétaire et financier, à l'article 231-1, 4. du RGAMF et à l'article 4.3. des règles de marché non harmonisées du marché Euronext Growth Paris, les règles en matière d'offres publiques applicables au marché règlementé d'Euronext Paris restent applicables aux sociétés qui ont été transférées sur Euronext Growth Paris pour une période de trois ans suivant l'admission des titres sur ledit marché.

[8] Se référer au communiqué de presse de la Société en date du 16 octobre 2023, disponible sur son site Internet (www.aures-pos.fr).

[9] Sur la base d'un capital social de la Société composé de 4.000.000 actions représentant 4.023.994 droits de vote théoriques au 1^er octobre 2024, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF.

[10] L'article L. 233-7-1 du Code de commerce prévoit que, en matière de déclaration de franchissement de seuils, les seuils applicables aux sociétés cotées sur le marché réglementé Euronext Paris restent applicables pendant une durée de trois (3) ans à compter de la date à laquelle les actions ont cessé d'être admises aux négociations sur ledit marché.