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Auplata Mining Group - AMG (Euronext Growth - FR0013410370 - ALAMG) annonce (i) la mise en place d'un financement d'un montant total potentiel maximum de 50 M€, renouvelable deux fois sur demande de la Société. Ce financement s'opère via l'émission de bons d'émission (les "Bons") donnant droit à la souscription d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (les "ORNANE") assorties de bons de souscription d'actions (les "BSA") intégralement réservée à Rare Earth Global Investments Ltd. ("l'Investisseur"), (ii) fait le point sur l'arrêté de ces comptes.
1 - Mise en place d'un financement en fonds propres sur 36 mois d'un montant nominal total maximum de 50 M€ par émission de bons d'émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes assorties de bons de souscription d'actions (BEORNANEBSA)
Premier tirage d'un montant net de 2,58 M€
Fondement juridique de l'émission
L'assemblée générale de la Société qui s'est tenue le 30 novembre 2020 (ci-après, "l'Assemblée Générale") a autorisé le conseil d'administration de la Société, dans sa 17ème résolution, à émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit de plusieurs catégories d'investisseurs, notamment à toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d'investissement, de droit français ou étranger, investissant régulièrement dans le secteur minier et/ou dans le secteur de l'énergie.
Il est précisé que l'Assemblée Générale a fixé le montant nominal maximum des actions à émettre en vertu de sa 17ème résolution et le montant nominal maximum des titres de créance à émettre en vertu de cette même résolution à cent cinquante millions d'euros chacun, étant précisé que la 19ème résolution de l'Assemblée Générale a plafonné chacun de ces montants à 150.000.000 euros1 (ces plafonds étant communs aux 12ème à 18ème résolutions). A la date de l'accord entre la Société et l'Investisseur, l'autorisation susvisée relative à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société n'a pas été utilisée.
Le conseil d'administration de la Société du 25 mars 2021 a donné tous pouvoirs au directeur général de la Société pour conclure l'accord entre la Société et l'Investisseur, et d'émettre les Bons conformément aux termes de cet accord.
Objectifs de l'opération
Ce financement potentiel et non garanti vise à financer le développement du Groupe par d'éventuelles acquisitions mais également à restructurer la dette financière et commerciale du Groupe. Le Groupe estime à 7,6 M€ le besoin nécessaire dans le cadre de la restructuration de la dette à moins d'un an. En complément des investissements en exploration sont estimés à 3,5 M€, enfin des investissements dans l'outil industriel estimés à 1,7 M€.
Le Groupe estime son besoin durant l'exercice 2021 à l'exercice a minima de 6 tranches de 2,5 M€ pour les 12 mois à venir.
Prochaine publication :
Au plus tard le 18 mai 2021 : Publication des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (en sus des premiers éléments sur les comptes présentés dans ce communiqué de presse (voir (ii) ci-après)).
MODALITÉS DE L'OPÉRATION ET CALENDRIER
Les 5.000 Bons ont été souscrits en totalité par l'Investisseur au jour de leur émission sur décision du directeur général de la Société.
Le même jour, l'Investisseur a souscrit à une première tranche de financement de 5.000.000 euros par exercice de cinq cents (500) Bons d'Émission afin de souscrire cinq cents (500) ORNANE assorties de 9.615.384 BSA ayant un prix d'exercice unitaire de 0,26 euro.
Le prix de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes des ORNANE et les autres principales caractéristiques des Bons, des ORNANE et des BSA figurent en annexe du présent communiqué.
La ligne pourrait être renouvelée deux fois à la seule main de la Société pour une période de 36 mois chacune, ce qui porte le montant brut du financement global disponible à 150.000.000 d'euros. La Société publierait un communiqué de presse si elle décidait de renouveler ce programme de financement.
L'opération donne lieu à une commission d'engagement de 2.250.000 euros qui sera payée par déduction d'une somme équivalente sur le prix de souscription des ORNANE de la première tranche. Ainsi le montant net de la première tranche s'élève à 2.580.000 euros compte tenu de cette commission et de la décote liée au prix de souscription de l'ORNANE.
Les Bons, les ORNANE et les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront par conséquent pas cotés.
Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.
La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des Bons, des ORNANE et des BSA en circulation, ainsi que du nombre d'actions émises sur remboursement des ORNANE et sur exercice des BSA.
L'Investisseur n'a pas vocation à conserver les actions mais à les céder sur le marché.
La Société a procédé à une revue spécifique de ses risques de liquidité et la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois.
Incidence théorique
Sur la base du prix de référence théorique de 0,20 €1 et du prix de remboursement (96%), un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'opération verrait sa participation passer à 0,50 % en cas de remboursement de l'intégralité des ORNANE et de l'exercice de l'intégralité des BSA émis à l'occasion de la levée de fonds totale de 50 M€ par la création de 270.032.050 actions nouvelles.
Incidence théorique sur la participation
| En % | Participation de l'actionnaire en % | |
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission des actions nouvelles | 1,00 % | 1,00 % |
| Après émission de 260.416.666 actions nouvelles par remboursement des 5.000 ORNANE | 0,51 % | 0,42 % |
| Après émission de 9.615.384 actions nouvelles par exercice des BSA | 0,50 % | 0,41 % |
Incidence théorique sur les capitaux propres
| En euros et par actions | Capitaux propres au 30 juin 2020 | |
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission des actions nouvelles | 0,49 € | 0,34 € |
| Après émission de 260.416.666 actions nouvelles par remboursement des 5.000 ORNANE | 0,34 € | 0,28 € |
| Après émission de 9.615.384 actions nouvelles par exercice des BSA | 0,34 € | 0,28 € |
Principales caractéristiques des Bons
| Investisseur/Souscripteur | RARE EARTH GLOBAL INVESTMENTS LTD, société des îles Caïmans, dont le siège social est situé PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111, Iles Caïmans. |
| Nombre | Une tranche unique de 5.000 Bons souscrite par l'Investisseur au jour de leur émission par le directeur général de la Société. |
| Prix de souscription | Souscription à titre gratuit. |
| Transfert | Les Bons ne peuvent être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société. Un transfert doit être enregistré par la Société. |
| Ratio | Chaque Bon donnera droit à une ORNANE en cas d'exercice au prix de souscription de l'ORNANE. |
Principales caractéristiques des ORNANE
| Tranches | 2 premières tranches de 5.000.000 euros chacune représentées par 500 ORNANE d'une valeur nominale de 10.000 €, puis 16 tranches de 2.500.000 euros chacune représentées par 250 ORNANE d'une valeur nominale de 10.000 €, soit un total de 50.000.000 € maximum, que l'Investisseur tirera par exercice des Bons sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d'émission conclu avec l'Investisseur (absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, etc.) et à l'issue d'une période de récupération. |
| Initiative du tirage | Les tirages sont à l'initiative de la Société. Par dérogation, l'Investisseur bénéficiera d'une option de tirage de deux tranches maximum de 2.500.000 euros de nominal chacune sans condition. |
| Période de récupération | 15 jours de négociation et au plus tard le 24 mai 2021 pour la première tranche 85 jours de négociation pour la seconde tranche 50 jours de négociation pour les tranches suivantes |
| Prix de souscription de l'ORNANE | 97% de la valeur nominale des ORNANE, soit 9.700 € pour chaque ORNANE, correspondant à un montant net de 2.425.000 euros par tranche de 2.500.000 euros. |
| Durée | Douze (12) mois à compter de leur date d'émission. |
| Taux d'intérêt | 0% |
| Transfert | Les ORNANE ne peuvent être transférées à un tiers sans le consentement préalable de la Société. |
| Remboursement à l'échéance | Si à leur date d'échéance, les ORNANE n'ont pas été remboursées en actions ou rachetées, celles-ci seront automatiquement converties en actions. |
| Cas de défaut | Les cas de défaut incluent notamment le non-respect des engagements de la Société aux termes du contrat d'émission conclu avec l'Investisseur, un défaut de paiement sur un autre endettement significatif de la Société, le retrait de la cote des actions de la Société, un changement de son contrôle, etc. Il n'y a en revanche pas de covenants financiers. |
| Prix de remboursement des ORNANE | Le prix de remboursement en actions nouvelles des ORNANE sera égal à 96% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de remboursement des ORNANE (après troncature à la deuxième décimale). |
| Indemnisation | Dans l'hypothèse où le prix de remboursement des ORNANE serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, la Société s'est engagée à régler à l'Investisseur le montant de la créance détenue sur la Société résultant de l'application d'un prix de remboursement des ORNANE égal à la valeur nominale de l'action Auplata (soit 0,0005 euro) alors que leur prix de remboursement théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l'« Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces et/ou bien en actions nouvelles, dans les 3 jours calendaires suivant la date de la notification de conversion de l'ORNANE considérée. |
| Actions nouvelles | Les actions nouvelles de la Société émises sur remboursement des ORNANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons et des ORNANE en circulation, ainsi que et du nombre d'actions émises sur remboursement des ORNANE. Il n'est prévu aucune clause encadrant le volume de cession. |
Principales caractéristiques des BSA
| Émission | Émission à la date de tirage de la première tranche d'ORNANE. |
| Nombre | 9.615.384 BSA donnant droit à 9.615.384 actions, correspondant à 5.000.000 euros divisé par le prix d'exercice des BSA, sous réserve d'éventuels ajustements légaux ou contractuels. |
| Échéance | 36 mois à compter de leur émission |
| Transfert | Les BSA ne peuvent être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société. Un transfert doit être enregistré par la Société dans ses registres. |
| Ratio | Chaque BSA donnera droit à une action en cas d'exercice. |
| Prix d'exercice des BSA | 0,26 euro correspondant à 130 % du prix le plus bas entre 0,2045 euros et le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Auplata sur la période de 15 jours de bourse précédant l'émission de la première tranche d'ORNANE. |
| Cas d'ajustement du prix d'exercice des BSA (après troncature à la deuxième décimale) | - Transaction conférant un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants ; - Augmentation de capital avec émission d'actions gratuites par incorporation de réserves, bénéfices, prime d'émission ou division d'actions ; - Augmentation de capital avec augmentation de la valeur nominale par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission ; - Distribution aux actionnaires de réserves en numéraire, nature ou prime d'émission ; - Attribution d'instruments financiers autres que des actions de la Société ; - Fusion par absorption ou fusion par création d'une nouvelle société ; - Offre de rachat de ses propres actions par la Société à un prix supérieur à la valeur nominale ; - Amortissement du capital social ; - Modification de la répartition des dividendes entre les actionnaires à la suite de l'émission d'actions de préférence ; - Émission d'actions par la Société à un prix inférieur à celui qui résulterait de l'exercice des BSA ; - Émission de bons de souscription d'actions qui résulterait en une émission d'actions à un prix inférieur à celui à celui qui résulterait de l'exercice des BSA. |
| Actions nouvelles | Les actions nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. |
L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, décrits dans le Rapport financier annuel 2019 disponible sur le site Internet de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication de ce rapport.
Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :
- Volatilité et liquidité des actions de la Société, et impact sur le cours de Bourse : le prix de marché et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- Dilution : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l'opération, ils subiront une dilution lors du remboursement des ORNANE en actions ;
- Non réalisation de l'ensemble des tranches : la Société pourrait avoir à revoir sa stratégie d'investissement en cas d'impossibilité de tirer une ou plusieurs tranches ; et
- Risque d'indemnisation en cas de baisse du cours sous la valeur nominale (0,0005€) : compte tenu du cours de clôture de l'action au 4 mai 2021 (0,20€), la Société estime que ce risque est minime.
2 - Point sur l'arrêté des comptes
État d'avancement
Les comptes sociaux et consolidés sont finalisés. Ils sont en cours d'audit par les Commissaires aux Comptes du Groupe dans la perspective de la tenue prochaine du Conseil d'Administration d'arrêté du Rapport Annuel. Dans l'attente de sa publication, vous trouverez ci-dessous un résumé condensé des comptes consolidés2.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 se composent du périmètre incluant les entités AMG (ex-Auplata) et ses filiales : SMYD, Verdal Reforestage, Armina Ressources Minières, TNRF Holding, Brexia International Ltd, GPMI, AMG Pérou (ex BGPP) et Oséad Mining Côte d'Ivoire (détenue à 50 %), à cela s'ajoute, suite à l'opération intervenue le 19 février 2020, la branche d'activité au Maroc incluant CMT, OMM, OSEAD Gestion et OSEAD Fund. Le résumé condensé présenté ci-après tient compte du traitement comptable très spécifique de l'opération d'intégration des entités de la branche d'activité Marocaine, conformément à la norme IFRS 3 "Regroupement d'Entreprise". Le traitement de cette opération a nécessité l'appui et l'intervention de spécialistes en consolidation et en normes IFRS faisant autorité.
- Résumé de l'activité du Groupa AMG en 2020
L'exercice 2020 a été pour le Groupe une année notable dans son développement stratégique, en effet la prise de contrôle de la société CMT est une étape importante dans sa stratégie de croissance et de structuration en tant que Groupe minier polymétallique.
Bien que l'année 2020 ait été rythmée par la pandémie de la Covid-19, le Groupe a réussi, non seulement son opération de prise de contrôle de CMT mais également à maintenir le site de production au Pérou en activité tout au long de l'année évitant ainsi la mise en « care & maintenance ». En Guyane Française, malgré les difficultés d'approvisionnement et de livraison d'une pièce maîtresse de l'unité de production, l'équipe locale a dès le mois d'octobre 2020 repris la production.
Les résultats de l'exercice 2020 sont ceux d'un Groupe en croissance organique et en profonde réorganisation autour du projet de Dieu Merci sis en Guyane Française. L'amélioration notable des résultats est attendue dès 2021.
- Compte de résultat consolidé 2020 – informations condensées non auditées
Conformément à la norme IFRS 3, la prise de contrôle indirecte de CMT par le groupe AMG est traitée comptablement comme un "Regroupement d'Entreprises". Le Rapport Annuel 2020 comprend, la contribution du groupe AMG pour une période de 12 mois ainsi que la contribution de la branche d'activité marocaine pour une période de 10 mois.
| En '000€ | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 7.1 | 49 203 | 18 832 |
| Achats et services | 7.2 | (25 611) | (15 364) |
| Charges de personnel | 7.3 | (14 534) | (8 168) |
| Impôts et taxes | (423) | (306) | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 7.5 | (14 436) | (5 281) |
| Autres produits et charges d'exploitation | 7.4 | 1 257 | 6 449 |
| Résultat opérationnel courant | (4 544) | (3 838) |
Le compte de résultat consolidé présente une augmentation significative du chiffre d'affaires de 30,4 M€, provenant principalement des 10 mois d'activité enregistrés par l'entité CMT et dans une moindre mesure le chiffre d'affaires généré dès le mois d'octobre par l'unité de production d'or « Dieu Merci » sise en Guyane Française.
L'année 2020 présente un résultat déficitaire principalement lié aux charges d'exploitation de l'activité en Guyane Française dont la production a pu reprendre qu'en octobre 2020. La contribution de la branche d'activité marocaine au résultat opérationnel courant est positive à hauteur de 10,3 M€.
- Bilan consolidé 2020 – informations condensées non auditées
| Actif (en '000€) | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 271 328 | 82 169 | |
| Actifs courants | 36 573 | 11 613 | |
| Total de l'actif | 307 901 | 93 783 |
L'évolution du bilan (actif) s'explique principalement par l'entrée de périmètre de consolidation de la filiale CMT, consécutivement à l'opération d'acquisition de la branche d'activité marocaine.
Les "actifs non courants" augmentent de 189,2 M€ au 31 décembre 2020 et se composent principalement après exercice d'allocation du prix d'acquisition :
- Du Goodwill résiduel de l'ordre de 21,8 M€ provenant principalement de la consolidation de la banche d'activité Marocaine, la prise de participation à hauteur 100 % dans le fonds OSEAD qui détient indirectement 37,04% dans CMT.
- Des titres miniers de l'ordre de 161,4 M€ provenant principalement de la valorisation à la juste valeur des titres miniers détenus par la filiale CMT,
- De 24,5 M€ des immobilisations corporelles provenant principalement de l'entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe de CMT,
- Et de l'annulation des titres OSEAD Fund par le mécanisme de consolidation par intégration globale qui au 31 décembre 2019 étaient valorisés en juste valeur selon IFRS9, soit une diminution de -18,5 M€ des immobilisations financières.
Les" actifs courants" augmentent de +25,0 M€ et se composent principalement de l'entrée dans le périmètre de la société CMT.
- Bilan consolidé 2020 – informations condensées non auditées
| Passif (en '000€) | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres (part du Groupe) | 6.6 | 9 174 | 25 386 |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 6.6 | 119 542 | (127) |
| Passifs non courants et courants | 179 185 | 68 523 | |
| Total du passif et des capitaux propres | 307 901 | 93 783 |
L'évolution des capitaux propres se distingue notamment par :
- L'entrée dans le périmètre de CMT à hauteur d'un pourcentage d'intérêt de 36,96 % et des intérêts de tiers ne conférant pas le contrôle (119,5 M€),
- Le résultat global (perte) -25,0 M€
- D'une reprise de moins-values sur titres AMG de 8,9 M€.
Les "passifs" augmentent principalement par ; l'entrée dans le périmètre de consolidation des passifs de CMT, et l'augmentation de l'endettement financier du Groupe suite à l'opération de financement de l'acquisition de 100% du fonds OSEAD ayant permis la prise de contrôle de CMT.
- Perspectives 2021
AMG (Guyane Française) : la production augmente de manière progressive grâce aux améliorations techniques apportées sur le site pour atteindre à une production nominale de 300 tonnes par jour, le Groupe estime que la production sur une base annuelle devrait atteindre 300 Kg.
AMG Pérou : le prévisionnel de production prévoit le traitement d'au moins 99.000 tonnes sur l'exercice 2021, la maitrise des coûts reste une priorité. La pandémie de la Covid-19 étant particulièrement virulente au Pérou, le Groupe met tout en place pour garantir à ses salariés les meilleures conditions sanitaires.
CMT : les activités de CMT sont stables, il n'est pas prévu de modification substantielle en ce qui concerne la production de 2021.
AMG Group (consolidé) : Le Groupe prévoit pour l'exercice 2021 de publier un résultat opérationnel courant consolidé en très nette amélioration (bénéficiaire).
Le Groupe continue sa stratégie de développement en procédant à l'analyse et l'évaluation de propriétés minières en Afrique et en Amérique du Sud possédant un potentiel en métaux stratégiques plus particulièrement en République Démocratique du Congo et au Maroc.
Le Groupe AMG a aujourd'hui besoin de la confiance de ses actionnaires pour mener à bien la stratégie développée et mise en place, et cela dans un contexte politique, social et surtout économique à ce jour encore totalement inédit.
3 - Réduction du capital social non motivée par des pertes
Faisant usage de la délégation de pouvoir conférée par la 10ème résolution de l'assemblée générale Mixte du 30 novembre 2020, le Conseil d'Administration a décidée de la réduction du capital social non motivée par les pertes d'un montant de 136.967.145,2505 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 0,5 € à 0,0005 €, avec subdélégation au Directeur Général afin de pouvoir procéder aux formalités requises. Cette réduction de capital est devenue définitive le 23 mars 2021.
AMG en bref
Auplata Mining Group - AMG, constituée en juillet 2004 et cotée sur la Bourse de Paris (Euronext Growth) depuis décembre 2006, est un groupe minier polymétallique d'exploration et d'exploitation minière. AMG est présente en Guyane française et, au travers de ses filiales, au Pérou, au Maroc (cotée sur la Bourse de Casablanca) et en Côte d'Ivoire. AMG mène une stratégie industrielle et financière dynamique, durable et novatrice de mise en valeur de gisements de métaux précieux et de base à forts potentiels avec une implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est de produire les métaux de demain nécessaires à la transition énergétique de manière propre et responsable,
tout en essayant d'apporter à la France une source d'approvisionnement nationale en métaux stratégiques.
ISIN : FR0013410370– ALAMG; ICB : 1777 – Gold Mining.
Pour plus d'information sur la société Auplata Mining Group : Auplatamininggroup.com - Twitter : @AUPLATA1
Contact
ACTUS FINANCE
| Mathieu Omnes | Relations investiseurs | [email protected] | +33 (0)1 53 67 36 92 |
| Nicolas Bouchez | Relations presse | [email protected] | +33 (0)1 53 67 36 74 |
1 correspond au cours de clôture de l'action Au Plata Mining Group au 4 mai 2021.
2 Il ne s'agit à ce stade que d'un résumé de comptes non audités, l'ensemble des informations et explications seront mentionnées dans le Rapport Annuel.
- SECURITY MASTER Key : yJyaZ5hmk5udy21wYpaXaGRqm25jxWLHa2qdl2Wdap2WmZxonGxlnJScZm9qlmhp
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.
Information réglementée :
Informations privilégiées :
- Autres communiqués
Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/69133-amg-projet-cp-06.05.21-operation-de-financement-vdef-clean.pdf
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