AUGROS COSMETIC PACKAGING : Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING

COMMUNIQUE DU 22 OCTOBRE 2024

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

AUGROS

INITIE PAR LA SOCIETE

PBRM INDUSTRIES

PRESENTEE PAR

PORTZAMPARC
BNP PARIBAS GROUP

Etablissement présentateur et garant

Le projet de note d'information a été déposé auprès de l'AMF le 22 octobre 2024 par Portzamparc BNP Paribas, en qualité d'établissement présentateur.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org),
de  (www.augros.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

• Augros Cosmetic Packaging : Zone Artisanale du Londeau - rue de l'Expansion - Cerisé - 61000 Alençon ; et

• Portzamparc BNP Paribas : 1 boulevard Haussmann - 75009 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de Augros Cosmetic Packaging seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.

1 PRESENTATION DU PROJET D'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société PBRM Industries, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 38 boulevard d'Argenson 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 933 190 274 (l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Augros Cosmetic Packaging, société anonyme à Directoire et à Conseil de surveillance, au capital social de 200.000 euros dont le siège social est situé Zone Artisanale du Londeau - rue de l'Expansion - Cerisé - 61000 Alençon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 592 045 504 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000061780 - AUGR (« Augros » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions ordinaires Augros au Prix de l'Offre, soit sept (7) euros par action de la Société, sur la base des termes et conditions stipulés dans le présent Projet de Note d'Information (voir section 2.1 du présent Projet de Note d'Information). Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« Offre Publique d'Acquisition »), laquelle offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l'« Offre »).

Le dépôt de l'Offre Publique d'Acquisition fait suite à l'acquisition, par l'Initiateur, au Prix de l'Offre de 719.826 actions de la Société, représentant 50,43% du capital de la Société, par voie d'apport en nature effectué par Participations et Financière Bourgine (telle que visée à la section 1.2.1 du présent Projet de Note d'Information) au profit de l'Initiateur le 17 octobre 2024, représentant au total, 50,43% du capital social et 39,43% des droits de vote de la Société (l'« Apport du Bloc de Contrôle »)¹.

Étant précisé que :

• Monsieur Jacques Bourgine détient, de concert avec l'Initiateur, (i) 46.449 actions de la Société en pleine propriété, représentant 3,25% du capital et 5,08% des droits de vote de la Société et 571.200 actions en usufruit, représentant 31,23% des droits de vote pour les assemblées générales ordinaires, qui n'ont pas fait l'objet d'un apport à l'Initiateur, et qui ne seront en conséquence pas visées par l'Offre (les « Actions Jacques Bourgine non Apportées »)² ;

• Madame Geneviève Bourgine détient, de concert avec l'Initiateur, 380 actions en pleine propriété de la Société, représentant 0,03% du capital et 0,04% des droits de vote de la Société, qui n'ont pas fait l'objet d'un apport à l'Initiateur, et qui ne seront également pas visées par l'Offre (les « Actions Geneviève Bourgine non Apportées »)³ ;

• Madame Catherine Bourgine-Boucher détient, de concert, avec l'Initiateur, (i) 260 actions en pleine propriété de la Société, représentant 0,02% du capital et 0,03% des droits de vote de la Société et (ii) 142.800 actions en nue-propriété représentant 10 % du capital et 15,61 % des droits de vote pour les assemblées générales extraordinaires, qui n'ont pas fait l'objet d'un apport à l'Initiateur, et qui ne seront également pas visées par l'Offre (les « Actions Catherine Bourgine-Boucher non Apportées »)⁴ ; et

• Monsieur Didier Bourgine détient, de concert, avec l'Initiateur, (i) 20 actions de la Société et (ii) 142.800 actions en nue-propriété représentant 10 % du capital et 15,61 % des droits de vote pour les assemblées générales extraordinaires, qui n'ont pas fait l'objet d'un apport à l'Initiateur, et qui ne seront également pas visées par l'Offre (les « Actions Didier Bourgine non Apportées »)⁵.
  
  (ci-après, le « Groupe Familiale Bourgine »)
  
  (ci-après ensemble, l'Initiateur, Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher et Monsieur Didier Bourgine, le « Concert »).

L'Initiateur indique agir de concert avec l'ensemble des parties visées ci-dessus, au sens de l'article L. 233­10 du Code de commerce, vis-à-vis de la Société dans le cadre de l'Offre, conformément aux engagements pris par Participations et Financière Bourgine, Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher et Monsieur Didier Bourgine dans le pacte d'associés portant sur les titres de l'Initiateur conclu le 17 octobre 2024.

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de dépôt du présent projet d'Offre Publique d'Acquisition, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société égal à 707.632 actions, desquelles doivent être soustraites :

• les Actions Jacques Bourgine non Apportées détenues, de concert avec l'Initiateur ;
• les Actions Geneviève Bourgine non Apportées détenues, de concert avec l'Initiateur ;
• les Actions Catherine Bourgine-Boucher non Apportées détenues, de concert avec l'Initiateur ;
• les Actions Didier Bourgine non Apportées détenues, de concert avec l'Initiateur ;
• les 5.920 actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l'Offre et qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce) (les « Actions Auto-Détenues »),
• les 6.000 actions gratuites attribuées à Madame Céline Houllier, Madame Andrea Bourgine et Monsieur Steve Fablet, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, dont la période de conservation (indisponibilité juridique et technique) n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre (les « Actions Bloquées »),

(ensemble, les « Actions non visées par l'Offre »)

soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum d'actions de la Société visées par l'Offre Publique d'Acquisition égal à 360.758 actions, représentant 25,70 % du capital et 23,70 % des droits de vote de la Société.

En dehors de ces titres, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre Publique d'Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre Publique d'Acquisition sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre Publique d'Acquisition ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur envisage de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions Augros non apportées à l'Offre Publique d'Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur pourrait mettre en œuvre la procédure de Retrait Obligatoire susvisée à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, cette procédure s'effectuera au Prix de l'Offre dans les conditions décrites aux sections 2.1 et 2.5.2 du présent Projet de Note d'Information.

Le Projet de Note d'Information a été établi par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

À compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, l'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, correspondant au maximum à 30% des Actions existantes visées par l'Offre au Prix de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Portzamparc BNP Paribas (« Portzamparc »), agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (l' « Etablissement Présentateur »). Portzamparc garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1 Contexte de l'Offre

L'Initiateur a été immatriculé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 20 septembre 2024 pour les besoins de l'Offre. Il était, jusqu'au 17 octobre 2024, intégralement détenu par Participations et Financière Bourgine.

Le 17 octobre 2024, Participations et Financière Bourgine a apporté la totalité de ses actions de la Société au profit de l'Initiateur au prix de 7 euros par action, à savoir 719.826 actions représentant 50,43% du capital social et 39,35% des droits de vote de la Société. En rémunération de ces apports, l'Initiateur a émis 503.878 actions ordinaires à un prix unitaire de souscription de 10 euros (valeur nominale de 9 euros assortie d'une prime de 1 euro).

Par ailleurs, le 17 octobre 2024, et dans l'optique de la mise en œuvre de l'Offre, Participations et Financière Bourgine a cédé 5 actions de PBRM Industries à un prix unitaire de 10 euros selon la répartition suivante :

• une action à Monsieur Jacques Bourgine ;
• une action à Madame Geneviève Bourgine ;
• une action à Madame Catherine Bourgine-Boucher ;
• une action à Monsieur Didier Bourgine ;
• une action à Parfums Rémy Marquis.

PBRM Industries a franchi individuellement en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, des droits de vote et 50 % du capital de la Société déclenchant, en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'obligation de déposer une offre publique d'acquisition sur les titres de la Société. Ces franchissements de seuils ont fait l'objet d'un avis publié par l'AMF sous le numéro 224C2030 en date du 21 octobre 2024.

Le cabinet CROWE HAF représenté par Monsieur Olivier Grivillier (l' « Expert-Indépendant ») a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil de Surveillance de la Société lors de sa réunion du 20 septembre 2024, conformément aux articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, II et 261-1-1 du règlement général de l'AMF, afin d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

La désignation de l'expert-indépendant a été soumise à la procédure de non-opposition de la part de l'AMF en application de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF.

Par communiqué en date du 30 septembre 2024, le Groupe Familiale Bourgine a annoncé son intention de déposer une offre publique d'acquisition suivie d'un retrait obligatoire sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur et le Concert. L'AMF a en conséquence constaté (cf. document AMF n°224C1778 du 2 octobre 2024) que cette publication marquait le début de la période de pré-offre visée à l'article 223-34 de son règlement général.

Par suite des opérations d'apport et d'acquisition, le capital de la Société est réparti ainsi qu'il est exposé en section 1.2.6 du présent Projet de Note d'Information.

Le 17 octobre 2024, les associés de l'Initiateur ont conclu un pacte d'associés dont les principales stipulations sont décrites à la section 1.4 du présent Projet de Note d'Information.

Dans ce contexte, ce même jour, l'Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le présent Projet de Note d'Information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n'a pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre Publique d'Acquisition, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

1.2.2 Direction de la Société et organes sociaux

Le Directoire de la Société est actuellement composé des membres suivants :

• M. Didier Bourgine, Président du Directoire ;
• Mme Céline Houllier, membre du Directoire ;
• Mme Andreea Bourgine, membre du Directoire ;
• Mme Steve Fablet, membre du Directoire.

Le Conseil de surveillance de la Société est actuellement composé des membres suivants :

• M. Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance ;
• Mme Geneviève Bourgine, membre du Conseil de surveillance ;
• Mme Catherine Bourgine-Boucher, membre du Conseil de surveillance ;
• M. Sylvain Laporte*, membre du Conseil de surveillance.
  
  *membre indépendant

En cas de succès de l'Offre, l'Initiateur qui est déjà le premier actionnaire de la Société, détiendra la majorité du capital et des droits de vote.

L'Initiateur n'envisage aucune modification de la composition du Directoire à l'issue de l'Offre. En revanche, il envisage de demander lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, la nomination de Madame Lisa Mansour en qualité de membre du Conseil de surveillance à l'issue de l'Offre.

L'Initiateur n'envisage pas de modifier la forme sociale de la Société quand bien même il disposerait des pouvoirs ou de la majorité des droits de vote à cet effet.

Dans le cas où l'Offre Publique d'Acquisition serait suivie d'un Retrait Obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris.

1.2.3 Orientations en matière d'emploi

S'inscrivant dans une stratégie de poursuite des activités de la Société, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. Il est précisé, en tant que de besoin, que l'Offre n'entrainera pas de changement d'employeur, le personnel restant salarié de la Société.

1.2.4 Fusion - Autres réorganisations

L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de procéder à une fusion-absorption de la Société.

1.2.5 Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, étant entendu que la situation financière actuelle ne permet pas actuellement de distribuer un dividende.

Toute modification sera décidée en tout état de cause par ses organes sociaux conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive.

1.2.6 Synergies envisagées

L'Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation dans le capital de la Société. Par conséquent, la réalisation de l'Offre Publique d'Acquisition ne devrait générer aucune synergie, à l'exception de l'économie des coûts liés au retrait de cotation dans le cas où une procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre à l'issue de l'Offre, si les conditions étaient réunies.

1.2.7 Retrait Obligatoire - Radiation

L'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre Publique d'Acquisition, moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l'Offre, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire l'Initiateur a l'intention de demander à Euronext la radiation des actions du marché Euronext.

1.2.8 Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Le Prix de l'Offre par action de 7 euros représente une prime de 23 % par rapport au cours de clôture de l'action Augros au 30 septembre 2024, dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre et de respectivement 25%, 29% et 12% sur la moyenne des cours de bourse de la Société pondérés par les volumes des 20, 60 et 120 derniers jours de cotation.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

Par ailleurs, le rapport de l'Expert Indépendant sera reproduit dans le projet de note en réponse de la Société.

1.3 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont les suivants :

1.3.1 Convention d'apport

La société Participations et Financière Bourgine a conclu avec la société PBRM Industries, le 9 octobre 2024, un traité d'apport au titre duquel il a apporté, au profit de PBRM Industries, l'intégralité des 719.826 actions qu'elle détenait, à leur valeur nette comptable, soit une valeur de 7 euros par action de la Société apportée, représentant un montant total de 5.038.782 euros. La société Participations et Financière Bourgine a été rémunéré par 503.878 actions nouvelles de PBRM Industries (émises chacune à leur valeur nominale de 9 euros et assorties chacune d'une prime de 1 euro).

1.3.2 Pacte d'associés

Le 17 octobre 2024 (la « Date de Réalisation »), Participations et Financière Bourgine, Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher, Monsieur Didier Bourgine et Parfums Rémy Marquis, ont conclu, en présence de l'Initiateur, pour une durée de quinze (15) ans, un pacte d'associés (le « Pacte d'Associés ») ayant vocation (i) à organiser la gouvernance de l'Initiateur et de la Société, et (ii) à définir les droits et obligations des associés et/ou des détenteurs de titres de l'Initiateur.

Le Groupe Familial Bourgine s'est engagé à agir de concert avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et à ne pas apporter leurs actions à l'Offre Publique d'Acquisition.

Gouvernance

(i) Gouvernance au niveau de l'Initiateur

L'Initiateur est dirigée par un président (le « Président ») agissant sous le contrôle d'un comité stratégique.

• Président

Le Président assume la direction de l'Initiateur conformément à son intérêt social et la représente à l'égard des tiers. Il est désigné par décision collective des associés statuant à la majorité simple des voix. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de l'Initiateur, dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués, le cas échéant, au Comité Stratégique et aux associés de l'Initiateur par la loi, les statuts de l'Initiateur et le Pacte d'Associés.

Le Président peut être révoqué à tout moment (ad nutum), sans préavis et sans juste motif par décision collective des associés statuant à la majorité simple des voix.

Le premier Président de l'Initiateur est Monsieur Didier Bourgine. Il est nommé pour une durée de trois (3) ans. Le Président ne perçoit pas de rémunération.

• Comité Stratégique

- Mission

Le Comité Stratégique de l'Initiateur aura pour mission de valider les orientations stratégiques de l'Initiateur et de la Société déterminées par le Président, et d'autoriser des décisions importantes et stratégiques concernant l'Initiateur et la Société (le « Comité Stratégique »).

- Composition du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique sera composé de 3 membres, (a) le Président qui sera membre de droit, (b) un membre désigné par Participations et Financière Bourgine et (c) un membre désigné par Parfums Rémy Marquis.

- Décisions du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique se réunira aussi souvent que l'intérêt social l'exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation de son président ou d'un quelconque de ses membres. Le Comité Stratégique ne se réunira valablement que si la totalité de ses membres sont présents ou représentés.

Aucune des décisions dites importantes⁶ ou stratégiques⁷ relatives à l'Initiateur et/ou toute filiale, ni aucune mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences que ces décisions, ne sera valablement prise (par action ou omission) par le Président ou tout dirigeant, salarié ou mandataire social d'une des filiales ou la collectivité des associés de l'Initiateur (ou le cas échéant, la collectivité des associés de toute filiale) sans avoir été au préalable autorisée par le Comité Stratégique.

Sous réserve des décisions stratégiques, les décisions du Comité Stratégique seront prises à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

Le Comité Stratégique statuera sur ces décisions à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, sous réserve des décisions stratégiques qui seront prises à la majorité qualifiée (i.e., à la majorité simple des voix des membres du Comité Stratégique comprenant le vote positif du membre désigné sur proposition de Parfums Rémy Marquis.

• Décisions collectives des associés

Sous réserve de l'existence de dispositions légales ou de stipulations contractuelles requérant l'unanimité des associés, les décisions collectives des associés seront prises à la majorité simple des droits de vote attachés aux titres détenus par les associés présents ou représentés, sous réserve que les associés présents ou représentés détiennent la moitié au moins des actions ayant le droit de vote.

(ii) Gouvernance au niveau de la Société

Les parties au Pacte d'Associés s'engagent, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs en qualité d'actionnaire ou de mandataire social de PBRM Industries ou de la Société, à voter lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en faveur de la nomination de Madame Lisa Mansour en tant que membre du Conseil de surveillance de la Société.

1.3.3 Transfert de titres et clauses de sortie

Le Pacte d'Associés prévoit les principales stipulations suivantes s'appliquant au transfert des titres de l'Initiateur par ses associés.

(i) Période d'inaliénabilité des titres de l'Initiateur

En dehors des cas usuels de transferts libres, ou d'une décision unanime du Comité Stratégique, chaque associé s'engagera à conserver la pleine et entière propriété, et s'interdira de transférer tout ou partie, des Titres de la Société qu'il détient ou viendrait à détenir jusqu'à la troisième (3^ème) date anniversaire de la signature du pacte (la « Période d'Inaliénabilité »).

(ii) Préemption

En dehors des cas usuels de transferts libres, à compter de l'expiration de la Période d'Inaliénabilité, aucune partie au Pacte d'Associés ne pourra transférer tout ou partie de ses titres de la Société à quelque personne que ce soit sans en avoir préalablement proposé le transfert aux autres parties du Pacte d'Associés, aux mêmes termes et conditions que ceux convenus avec l'Acquéreur Potentiel (le « Droit de Préemption »).

(iii) Agrément

A l'exception des cas usuels de transferts libres, à compter de l'expiration de la Période d'Inaliénabilité et sous réserve que le Droit de Préemption n'ait pas été exercé à l'occasion dudit transfert, aucune partie au Pacte d'Associés ne pourra transférer aucun titres de l'Initiateur à quelque personne que ce soit sans avoir obtenu l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers ou un seuil inférieur si Parfums Rémy Marquis détient moins d'un tiers du capital à l'issue de l'Offre (l'« Agrément »).

(iv) Droit de Sortie Conjointe Total

Donnera lieu à un droit de sortie conjointe total au profit de Parfums Rémy Marquis :

• tout projet de transfert à un tiers de titres de l'Initiateur par Participations et Financière Bourgine entraînant une perte de contrôle de l'Initiateur (c'est-à-dire toute opération de transfert de titres de la Société à l'issue de laquelle Participations et Financière Bourgine détiendraient moins de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société) ou,

• tout projet de transfert par l'Initiateur de titres de la Société à un tiers entraînant une perte de contrôle de la Société (c'est-à-dire toute opération de transfert de titres de la Société à l'issue de laquelle l'Initiateur détiendraient moins de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société) ou,

• tout projet de transfert par le Groupe Familial Bourgine de titres de Participations et Financière Bourgine à un tiers entraînant une perte de contrôle de l'Initiateur (c'est-à-dire toute opération de transfert de titres de Participations et Financière Bourgine à l'issue de laquelle le Groupe Familial Bourgine détiendraient moins de 50 % du capital ou des droits de vote de Participations et Financière Bourgine).

(v) Droit de Sortie Conjointe Proportionnel

A l'exception des cas usuels de transferts libres, donnera lieu à un droit de sortie conjointe proportionnel au profit de Parfus Rémy Marquis :

• tout projet de cession à un tiers de titres de l'Initiateur par Participations et Financière Bourgine n'entraînant pas une perte de contrôle de l'Initiateur ;

• tout projet de cession à un tiers de titres de la Société par l'Initiateur n'entraînant pas une perte de contrôle de la Société.

1.3.4 Contrats de liquidité AGA2022 et AGA2023

Le 18 octobre 2024, Madame Céline Houllier, Madame Andreea Bourgine et Monsieur Steve Fablet ont chacun conclu avec l'Initiateur un accord de liquidité portant sur les AGA2022 et AGA2023 qu'ils détiennent (i.e., selon la répartition visée en section 1.2.7 du présent Projet de Note d'Information) (individuellement un « Contrat de liquidité »).

Par décision du Conseil de surveillance en date du 17 octobre 2024, le Conseil de surveillance a décidé de leur permettre de céder chacun 990 AGA2022 qui leur ont été attribuées à chacun d'eux à l'issue à compter de la fin de la période de conservation de deux (2) ans, soit le 23 mai 2025, 10 AGA2022 devant être conservée par chacun d'eux jusqu'à expiration de leur mandat en cours.

Les Contrats de Liquidité incluent (i) une promesse d'achat consentie par l'Initiateur à chacun des bénéficiaires des AGA2022 et AGA2023, exerçable pendant une période de 20 jours ouvrables à compter de la Date de Disponibilité ; (ii) suivie d'une promesse de vente consentie par chacun des bénéficiaires des AGA2022 et AGA2023 à l'Initiateur, exerçable pendant une période de 20 jours ouvrables à compter de l'expiration de la période d'exercice de la promesse d'achat, sous réserve, et dans la mesure où, la promesse d'achat n'aura pas été exercée.

Les promesses d'achat et de vente ne pourront être exercées que (i) dans l'hypothèse où l'Initiateur demanderait la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à la suite de la clôture de l'Offre, (ii) en cas de radiation des Actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris pour quelque raison que ce soit, ou (iii) en cas de liquidité très réduite du marché des Actions à la suite de la clôture de l'Offre.

La « Date de Disponibilité » désigne :

• pour les AGA2022, le premier jour ouvrable suivant soit (i) pour 2.970 AGA2022, la fin de la période de conservation de deux (2) ans, soit le 23 mai 2025, soit (ii) pour les 30 AGA2022 restantes, l'expiration de leur mandat de membres du directoire en cours ;

•  pour les AGA2023, le premier jour ouvrable suivant (i) soit le 10 juin 2026 ou (ii) soit la prise d'effet de la cessation des fonctions de membre du directoire du bénéficiaire des AGA2023 concerné si cette date est postérieure au 23 mai 2026, pour les actions devant être conservées par le bénéficiaire jusqu'à la cessation de ses fonctions en application des dispositions du II de l'article L.225-197-1-II du Code de commerce.

En cas d'exercice de ces promesses d'achat et de vente, le prix des Actions Bloquées concernées serait le Prix de l'Offre.

En cas de retrait obligatoire, les Actions Bloquées pour lesquelles un Contrat de liquidité est conclu, dans le cadre du mécanisme de liquidité décrit ci-dessus, seront assimilées aux actions de la Société détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et, par conséquent, ne seront pas visées par le retrait obligatoire.

1.3.5 Contrat Commercial

La Société et Parfums Rémy Marquis ont conclu le 17 octobre 2024 un contrat commercial d'une durée de trois (3) ans tacitement renouvelable, sous réserve de l'absence de dénonciation respectant un préavis notifié au moins six (6) mois avant l'échéance dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• sécurisation sur trois (3) ans minimum (renouvelable) des approvisionnements des capots et frettes livrées depuis des années par la Société à Parfums Rémy Marquis ;

• réservation par la Cible pour Parfums Rémy Marquis des capacités de production selon les volumes d'achats des dernières années (hors période Covid) de Parfums Rémy Marquis chez la Société ;

• garantie des prix de vente selon les tarifs en vigueur avec ajustement annuel selon l'inflation ;

• conditions de paiement inchangées par rapport aux conditions en vigueur ;

• production si nécessaire des pièces plastiques de Parfums Rémy Marquis fabriquées par les plasticiens et fournisseurs des confrères de la Société (et à des prix cohérents avec celui des pièces existantes produites par la Société pour Parfums Rémy Marquis) en cas de défaillance, incapacité ou refus de produire ces pièces par lesdites confrères de la Société.

Il est précisé que s'agissant du premier renouvellement du Contrat Commercial à l'issue du délai de trois (3) ans, seul Parfums Rémy Marquis aura la faculté de dénoncer ce dernier en respectant un préavis notifié six (6) mois avant l'échéance du renouvellement. Lors du deuxième renouvellement et des suivants, la Société et Parfums Rémy Marquis ont la faculté de dénoncer le Contrat Commercial en respectant un préavis notifié au moins six (6) mois avant l'échéance du renouvellement.

1.3.6 Avance en compte-courant d'associé

L'Initiateur et Parfums Rémy Marquis ont conclu en date du 17 octobre 2024 une convention d'avance en compte-courant d'associés en vue de financer l'acquisition de la totalité des actions visées par l'Offre et des frais liés à l'Offre.

A l'issue de l'Offre, Parfums Rémy Marquis souscrira à une augmentation de capital de l'Initiateur par compensation avec la créance qu'elle détient envers l'Initiateur et prendra une participation au capital de l'Initiateur pouvant aller jusqu'à 38,16% du capital.

1.3.7 Engagements d'apport

Il n'existe pas à ce jour d'engagement d'apport à l'Offre.

1.3.8 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

L'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord et n'est partie à aucun autre accord en lien avec l'Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

2 TERMES ET CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 17 octobre 2024, le Projet de Note d'Information sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du Projet de Note d'Information par l'Initiateur⁸ (voir section 2.2 du présent Projet de Note d'Information pour plus d'informations sur le nombre d'actions de la Société effectivement visées par l'Offre).

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions qui seront apportées à l'Offre, au prix de 7 euros par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition, le nombre d'actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre un retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société dans le cadre du retrait obligatoire le Prix de l'Offre, dans les conditions décrites ci-après.

L'Initiateur informera les actionnaires ayant apporté leurs titres à l'Offre Publique d'Acquisition de la date de paiement du Prix de l'Offre, et, à cet effet, publiera un avis financier à compter de la publication des résultats de l'Offre Publique d'Acquisition.

Dans ce même délai, Euronext Paris, agissant en tant qu'agent centralisateur pour la gestion et le paiement du Prix de l'Offre, informera, par l'intermédiaire d'un avis publié postérieurement à l'avis de résultat diffusé par l'AMF, les intermédiaires financiers du versement du Prix de l'Offre.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient, de concert avec Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher et Monsieur Didier Bourgine, 5.595.913 actions représentant 73,89% du capital et 75,98% des droits de vote théoriques de la Société⁹.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur¹⁰, soit à la connaissance de l'Initiateur, sur la base du capital social de la Société à la date du présent Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 360.758 actions de la Société, représentant 25,28% du capital et 23,37% des droits de vote théoriques de la Société.

A la date du Projet de Note d'Information, et à l'exception des AGA2022 et des AGA2023, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

La Société a mis en place, deux plans d'actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées dans les deux tableaux ci-après :

Tel qu'indiqué à la section 1.2.7 du Projet de Note d'Information, les 3.000 AGA2022 et les 3.000 AGA2023 qui sont en cours de période de conservation font l'objet de promesses croisées d'achat et de vente conclues avec l'Initiateur en date du 18 octobre 2024, au titre desquelles lesdites 3.000 AGA2022 et les 3.000 AGA2023 pourront être acquises par l'Initiateur à l'issue de leur période de conservation respective.

2.4 Calendrier indicatif de l'Offre

Avant l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier figurant ci-dessous est proposé à titre indicatif.

3 SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix offert par l'Initiateur est de 7 euros par action Augros.

Sur la base des travaux d'évaluation présentés ci-dessous, le Prix de l'Offre fait apparaître les primes suivantes :

4 CONTACTS

Didier Bourgine
Président de PBRM Industries
[email protected]

¹ Sur la base d'un capital composé de 1.427.458 actions représentant 1.829.169 droits de vote théoriques au 30 septembre 2024 retraités de l'incidence de la perte des droits de vote double résultant de l'Apport du Bloc de Contrôle.
² Conformément à l'article L. 233-9 3° du Code de commerce, ces Actions Jacques Bourgine non Apportées sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information
³ Conformément à l'article L. 233-9 3° du Code de commerce, ces Actions Geneviève Bourgine non Apportées sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information.
⁴ Conformément à l'article L. 233-9 3° du Code de commerce, ces Actions Catherine Bourgine-Boucher non Apportées sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information
⁵ Conformément à l'article L. 233-9 3° du Code de commerce, ces Actions Didier Bourgine non Apportées sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information
⁶ Parmi celles-ci figurent, notamment : (a) approbation et modification du budget annuel, du plan de trésorerie annuel et du business plan de l'Initiateur et de ses filiales ainsi que les plans de développement de toute nouvelle activité de l'Initiateur ou de l'une quelconque des filiales sur une ou plusieurs années, (b) arrêté des comptes annuels et de tous états comptables intermédiaires ou pro forma, sociaux ou consolidés, de l'Initiateur et de chacune des filiales , (c) toute décision ou proposition de distribution par l'Initiateur ou une quelconque des filiales à leurs associés, de quelque nature que ce soit, et notamment toute distribution de dividendes, réserves, report à nouveau ou primes d'émission, (d) conclusion, résiliation ou modification de tout contrat important non prévu au budget annuel entre un tiers et l'Initiateur ou toute filiale, dont le revenu, les charges ou engagements pour l'Initiateur ou la filiale concernée excèdent un montant unitaire ou annuel cumulé d'1.500.000 € HT, pour une durée excédant un (1) an, ou hors du cours normal des affaires (en ce compris tout contrat contenant des clauses de type non concurrence ou exclusivité à la charge de l'Initiateur ou d'une filiale), (e) l'engagement de tout dépense non prévue au budget annuel pour un montant unitaire excédant 1.500.000 € HT ou dont le montant cumulé excède 1.500.000 € HT, (f) la cession, l'acquisition, le transfert de tout actif ou droit de l'Initiateur ou d'une filiale essentiel à l'activité de l'Initiateur et/ou filiale concernée ou pour un montant unitaire excédant 1.500.000 €) HT, (g) toute opération d'investissement ou désinvestissement ou la conclusion de toute location financière de type crédit-bail d'un montant unitaire ou annuel cumulé supérieur à un 1.500.000 € HT non prévue dans le budget annuel, etc.
⁷ Parmi celles-ci figurent, notamment :(a) la résiliation avant son terme ou la modification du Contrat Commercial conclu entre Parfums Rémy Marquis et l'Initiateur, (b) toute opération sur la capital et les droits de vote de la Société entrainant une perte de contrôle de cette dernière, (c) tout projet de transfert à un tiers de titres de l'Initiateur par Participations et Financière Bourgine entraînant une perte de contrôle de l'Initiateur, ou tout projet transfert de titres de Participations et Financière Bourgine entraînant une perte de contrôle de l'Initiateur ouvrant à Parfums Rémy Marquis un Droit de Sortie Conjointe Total, (d) tout projet de cession par Participations et Financière Bougine à un tiers de titres de l'Initiateur n'entraînant pas une perte de contrôle de l'Initiateur et tout projet de cession à un tiers de titres de la Société par l'Initiateur n'entraînant pas une perte de contrôle de la Société ouvrant à Parfums Rémy Marquis un Droit de Sortie Proportionnel, (e) toute opération de croissance externe, toute mise en place d'une joint-venture ou d'un partenariat, ou d'un système de partage des profits par la Société ou l'une quelconque des filiales, toute acquisition ou cession de fonds de commerce ou activité de l'Initiateur ou l'une quelconque des filiales, (f) conclusion, résiliation ou modification de tout contrat important non prévu au budget annuel entre un tiers et l'Initiateur ou toute filiale, dont le revenu, les charges ou engagements pour l'Initiateur ou la filiale concernée excèdent un montant unitaire ou annuel cumulé de trois millions euros (3.000.000 €) HT, pour une durée excédant un (1) an, ou hors du cours normal des affaires, etc.
⁸ A l'exception des Actions non visées à l'Offre (cf. section 1.1 du présent Projet de Note d'Information).
⁹ En ce compris les 5.920 actions de la Société auto-détenues, en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.
¹⁰ A l'exception des Actions non visées par l'Offre (cf. section 1.1 du présent Projet de Note d'Information).