AUGROS COSMETIC PACKAGING : Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information établi par Augros Cosmetic Packaging en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant ses actions et initié par la société PBRM Industries

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage Le projet d'offre et le projet de note en réponse décrits ci-après restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DU 12 NOVEMBRE 2024
DÉPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR

AUGROS

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT SES ACTIONS ET INITIE PAR LA SOCIETE

PBRM INDUSTRIES

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de Augros (www.augros.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais et sur simple demande au siège social de Augros Cosmetic Packaging (Zone Artisanale du Londeau – rue de l'Expansion – Cerisé – 61000 Alençon) et auprès de Portzamparc BNP Paribas (1 boulevard Haussmann – 75009 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de Augros Cosmetic Packaging seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société PBRM Industries, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 38 boulevard d'Argenson - 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 933 190 274 (l'« Initiateur »), s'est engagé de manière irrévocable à offrir aux actionnaires de la société Augros Cosmetic Packaging, société anonyme à Directoire et à Conseil de surveillance, au capital social de 200.000 euros dont le siège social est situé Zone Artisanale du Londeau – rue de l'Expansion – Cerisé – 61000 Alençon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 592 045 504 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000061780 - AUGR (« Augros » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions ordinaires Augros au Prix de l'Offre, soit sept (7) euros par action de la Société, sur la base des termes et conditions rappelés dans le Projet de Note en Réponse (voir section 1.3 du Projet de Note en Réponse). Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« Offre Publique d'Acquisition »), laquelle offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l'« Offre »), dont les conditions sont décrites dans le Projet de Note en Réponse, ainsi que dans le projet de note d'information de l'Initiateur en date du 22 octobre 2024.

Le dépôt de l'Offre Publique d'Acquisition fait suite à l'acquisition, par l'Initiateur, au Prix de l'Offre de 719.826 actions de la Société, représentant 50,43% du capital de la Société, par voie d'apport en nature effectué par Participations et Financière Bourgine au profit de l'Initiateur le 17 octobre 2024, représentant au total, 50,43% du capital social et 39,43% des droits de vote de la Société (l'« Apport du Bloc de Contrôle »)[1].

L'Initiateur a indiqué agir de concert avec Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher et Monsieur Didier Bourgine (ci-après désignés ensemble, le « Groupe Familiale Bourgine »), au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, vis-à-vis de la Société dans le cadre de l'Offre, conformément aux engagements pris par Participations et Financière Bourgine et le Groupe Familiale Bourgine dans le cadre d'un pacte d'associés portant sur les titres de l'Initiateur conclu le 17 octobre 2024 (ci-après le « Concert »).

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, à la connaissance de la Société, l'Initiateur a acquis entre le 23 octobre 2024 et le 29 octobre 2024, 68.149 actions de la Société au Prix de l'Offre, dans le cadre du montant maximum de 30% des actions existantes visées par le projet d'Offre pouvant être acquises entre le dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et l'ouverture de celle-ci.

En tentant compte des acquisitions, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur (i) détient, à titre individuel, 787.975 actions de la Société et autant de droits de vote, représentant 55,20% du capital et 43,08% des droits de vote de la Société et (ii) détient, de concert avec les autres membres du Concert, 1.134.849 actions et 1.469.803 droits de vote de la Société, représentant 79,50% du capital social et 80,35% des droits de la Société (voir le détail en section 8.1 du Projet de Note en Réponse, la structure actuelle du capital de la Société à la date du Projet de Note en Réponse).

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de dépôt du présent projet d'Offre Publique d'Acquisition, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société égal à 639.443 actions, desquelles doivent être soustraites :

- 46.449 actions en pleine propriété de la Société, représentant 3,25% du capital et 5,08% des droits de vote de la Société et l'usufruit de 285.600 actions représentant 571 200 droits 31,23% des droits de vote en assemblées générales ordinaires, détenues par Monsieur Jacques Bourgine, de concert avec l'Initiateur (les « Actions Jacques Bourgine non Apportées ») ;

- 380 actions en pleine propriété de la Société, représentant 0,03% du capital et 0,04% des droits de vote de la Société, détenues par Madame Geneviève Bourgine, de concert avec l'Initiateur (les « Actions Geneviève Bourgine non Apportées ») ;

- 260 actions en pleine propriété de la Société, représentant 0,02% du capital et 0,03% des droits de vote de la Société et 142.800 actions en nue-propriété représentant 10% du capital et 15,61% des droits de vote en assemblées générales extraordinaires, détenues par Madame Catherine Bourgine-Bourcher, de concert avec l'Initiateur (les « Actions Catherine Bourgine-Boucher non Apportées ») ;

- 20 actions en pleine propriété de la Société et 142.800 actions en nue-propriété représentant 10 % du capital et 15,61 % des droits de vote en assemblées générales extraordinaires détenues par Monsieur Didier Bourgine, de concert avec l'Initiateur (les « Actions Didier Bourgine non Apportées ») ;

- 6.000 actions gratuites attribuées à Madame Céline Houllier, Madame Andreea Bourgine et Monsieur Steve Fablet, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, dont la période de conservation (indisponibilité juridique et technique) n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre (les « Actions Bloquées »). Ces Actions Bloquées font l'objet d'accords de liquidité conclus avec l'Initiateur le 18 octobre 2024 aux termes desquels ces dernières pourront être acquises par l'Initiateur à l'issue de leur période de conservation respective.

- 5.920 actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l'Offre et qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du projet de note d'information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce) (les « Actions Auto-Détenues »),

(ensemble, les « Actions non visées par l'Offre »)

soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum d'actions de la Société visées par l'Offre Publique d'Acquisition égal à 292.609 actions, représentant 20,50 % du capital et 19,65 % des droits de vote de la Société.

En dehors de ces titres, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre Publique d'Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre Publique d'Acquisition sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre Publique d'Acquisition ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a indiqué envisager de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions Augros non apportées à l'Offre Publique d'Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur pourrait mettre en œuvre la procédure de Retrait Obligatoire susvisée à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, cette procédure s'effectuera au Prix de l'Offre dans les conditions décrites aux sections 1.3.1 et 1.3.2 du Projet de Note en Réponse.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Portzamparc BNP Paribas (« Portzamparc »), agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (l' « Etablissement Présentateur »). Portzamparc garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les caractéristiques de l'Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans le Projet de Note en Réponse et dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Le Projet de Note en Réponse a été établi par Augros.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

1.2. Motifs de l'Offre

a) Présentation de l'activité de la Société

La Société est spécialisée dans l'étude, le développement, la fabrication et la commercialisation de tous composants, sous-ensembles ou ensembles fonctionnels en matière plastique et/ou aluminium embouti à froid ainsi que les traitements de surface et décorations correspondant.

b) Présentation des motifs

L'Offre, outre le fait qu'elle présente un caractère obligatoire dans la mesure où elle résulte de l'Apport du Bloc de Contrôle par l'Initiateur, est motivée par la baisse, depuis plusieurs années, de la liquidité du titre de la Société, et par le durcissement des contraintes réglementaires liées à la cotation (e.g., coûts des opérations sur titres, obligations déclaratives, reporting financier et extra-financier) qui ne sont pas en adéquation avec la taille de l'entreprise. Dans un contexte de baisse d'activité, la sortie de cotation permettrait à la Société de réduire ses coûts de fonctionnement.

Par ailleurs, depuis sa création et son introduction en bourse en 1997, la Société n'a pas eu à faire appel au marché pour se financer. De la même façon, la Société n'entend pas faire appel au marché pour financer son développement futur.

Enfin, l'Offre s'inscrit plus globalement dans la volonté de la famille Bourgine de permettre à la Société, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur l'exécution de sa stratégie, dans un contexte de marché appelé à se durcir.

1.3. Contexte de l'Offre

Par communiqué en date du 30 septembre 2024, le Groupe Familiale Bourgine a annoncé son intention de déposer une offre publique d'acquisition sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur et le Concert susceptible d'être suivie d'un retrait obligatoire si les conditions sont réunies. L'AMF a en conséquence constaté (cf. document AMF n°224C1778 du 2 octobre 2024) que cette publication marquait le début de la période de pré-offre visée à l'article 223-34 de son règlement général.

Le 17 octobre 2024, Participations et Financière Bourgine a apporté la totalité de ses actions de la Société au profit de l'Initiateur au prix de 7 euros par action, à savoir 719.826 actions représentant 50,43% du capital social et 39,35% des droits de vote de la Société. En rémunération de ces apports, l'Initiateur a émis 503.878 actions ordinaires à un prix unitaire de souscription de 10 euros (valeur nominale de 9 euros assortie d'une prime de 1 euro).

PBRM Industries a franchi individuellement en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, des droits de vote et 50 % du capital de la Société, déclenchant, en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'obligation de déposer une offre publique d'acquisition sur les titres de la Société.

En conséquence de l'Apport du Bloc de Contrôle, le Groupe Familial Bourgine n'a franchi aucun seuil et a précisé détenir 1.066.700 actions Augros représentant 1.401.654 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 74,73% du capital et 76,63% des droits de vote en AGO et en AGE de Augros, le capital de Augros était réparti comme suit (cf. avis AMF n°224C2030 du 21 octobre 2024) :

A la date du présent communiqué de presse, deux plans d'attribution d'actions gratuites est en vigueur au niveau de la Société. Le détail de ce plan figure en section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse.

Le cabinet CROWE HAF représenté par Monsieur Olivier Grivillers (l' « Expert-Indépendant ») a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil de Surveillance de la Société lors de sa réunion du 20 septembre 2024, conformément aux articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, II et 261-1-1 du règlement général de l'AMF, afin d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

La désignation de l'expert-indépendant a été soumise à la procédure de non-opposition de la part de l'AMF en application de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF.

Le 17 octobre 2024, les associés de l'Initiateur ont conclu un pacte d'associés dont les principales stipulations sont décrites à la section 7.2 du Projet de Note en Réponse.

Dans ce contexte, le 22 octobre 2024, l'Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le projet de note d'information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

L'AMF a publié le 22 octobre 2024 sur son site internet (www.amf-france.org) un avis de dépôt (avis AMF n°224C2043) et le projet de note d'information de l'Initiateur.

1.4. Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

1.5. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

Augros décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ

2.1. Composition du conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance de la Société est actuellement composé comme suit de 4 membres (dont un nmembre indépendant) :

• M. Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance ;
• Mme Geneviève Bourgine, Vice-Président du Conseil de surveillance ;
• Mme Catherine Bourgine-Boucher, membre du Conseil de surveillance ;
• M. Sylvain Laporte, membre indépendant.

2.2. Rappel des décisions préalables du conseil de surveillance

Il est rappelé que le Conseil de surveillance de Augros était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre de l'Offre étant toutefois précisé que le Conseil de surveillance de Augros n'a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF dans la mesure où le Conseil de surveillance de Augros est composé de quatre membres (à savoir Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher, Monsieur Sylvain Laporte) dont un seul possède la qualité d'indépendant (Monsieur Sylvain Laporte).

Dans ces conditions, à la suite d'un appel d'offres, le Conseil de surveillance a décidé de désigner le 20 septembre 2024, sous condition suspensive de l'absence d'opposition de l'AMF, CROWE HAF, représentée par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2° et 4°, II et 261-1-1 du règlement général de l'AMF.

L'AMF a indiqué à la Société qu'elle ne s'opposait pas à la désignation du cabinet CROWE HAF, représentée par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert-indépendant dans le cadre du projet d'Offre.

2.3. Avis motive du conseil de surveillance

Le 8 novembre 2024, le Conseil de surveillance de la Société a rendu l'avis motivé reproduit dans son intégralité ci-après :

« Le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 7,00 euros par actions (l' « Offre »), initié par PBRM Industries (l' « Initiateur »), agissant de concert avec Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher, Monsieur Didier Bourgine (ensemble, le « Concert »).

Le Président rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Il rappelle que le Conseil de surveillance étant composé de quatre membres (à savoir Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher, Monsieur Sylvain Laporte) dont un seul possède la qualité de membre Conseil de surveillance indépendant (Monsieur Sylvain Laporte) , il n'a pas été possible de constituer un comité ad hoc d'au moins trois membres chargé de désigner l'expert indépendant et comportant une majorité de membres indépendants comme le requiert le III de l'article 261-1-1 du Règlement général de l'AMF.

Dans ces conditions, à la suite d'un appel d'offres, le Conseil de surveillance de Augros a décidé le 20 septembre 2024 de proposer la désignation (sous réserve du droit d'opposition de l'AMF), du cabinet Crowe HAF représenté par Monsieur Olivier Grivillers en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre conformément aux dispositions du I 1°, 2° et 4° et du II de l'article 261-1 et de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF.

L'AMF a indiqué à la Société le 2 octobre 2024 qu'elle ne s'opposait pas à la désignation de CROWE HAF, représentée par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert-indépendant dans le cadre du projet d'Offre.

Il est également rappelé que l'Offre est consécutive du franchissement individuel en hausse à la déclaration par la société PBRM Industries des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et en assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, et 50% du capital de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING et à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature le 17 octobre 2024 d'un pacte d'associés de la société PBRM Industries dans les principaux termes sont détaillés au sein de la section 7.2 du projet de note en réponse établi par la Société.

L'Offre sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Augros ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Compte tenu du conflit d'intérêts dans lequel ils se trouvent dès lors qu'ils agissent de concert avec l'Initiateur et contrôle ce dernier avec les autres membres du Groupe Familial Bourgine, Monsieur Jacques Bourgine et Madame Geneviève Bourgine, indiquent ensuite qu'ils se sont engagés à voter conformément au sens de vote de Monsieur Sylvain Laporte, seul membre du Conseil de surveillance indépendant et donc ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité de la présente délibération du Conseil de surveillance.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil de surveillance ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé concernant le projet d'Offre :

• le communiqué de presse de la Société publié le 30 septembre 2024 relatif à l'annonce du projet d'Offre ;
• le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 22 octobre 2024, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Portzamparc – BNP Paribas (l' « Etablissement Présentateur ») qui a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre, étant précisé que Portzamparc – BNP Paribas garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre ;
• l'attestation de l'expert-indépendant, qui conclut, notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 7,00 euros par action de la Société ;
• le projet de note en réponse établi par la Société devant être déposé auprès de l'AMF le 12 novembre 2024, lequel reste à être complété du rapport de la société CROWE HAF et de l'avis motivé du Conseil de surveillance.

Travaux de l'expert-indépendant

Le Président indique que le Président du Directoire de la Société, Madame Céline Houllier en qualité de Directrice Administrative et Financière de la Société (et par ailleurs, membre du Directoire de la Société), l'Etablissement Présentateur et l'expert-indépendant se sont réunis à quatre reprises (les 7, 10, 14 16 octobre 2024) afin de fournir à l'expert-indépendant l'ensemble des informations nécessaires pour l'accomplissement de sa mission.

Monsieur Olivier Grivillers, représentant de la société CROWE HAF résume alors ses travaux au Conseil de surveillance et ses conclusions :

« En synthèse , l'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les différentes moyennes de cours de bourse calculées, ainsi que sur le dernier cours avant l'annonce de l'opération. Le prix offert présente par ailleurs des primes sur les valeurs mises en évidence par la méthode d'évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) et par la méthode analogique des transactions comparables. Par ailleurs, le prix est, par transparence, similaire à celui des opérations décrites ci-avant, conclues à la date du 9 octobre 2024 au bénéfice de la société PBRM Industries.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que le prix de 7,00€ par action proposé par la société PBRM Industries dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, offre pouvant être suivie d'un Retrait Obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Augros. »

Observations d'actionnaires minoritaires

Les membres du Conseil de surveillance ont pris connaissance de la teneur de courriers adressés à l'Etablissement Présentateur et à l'expert-indépendant du 26 octobre et 4 novembre 2024, par deux actionnaires minoritaires de la Société et de l'analyse qui en a été faite par l'expert-indépendant et déclarent ne pas avoir d'observations complémentaires à formuler à cet égard. Par ailleurs, les membres du Conseil de surveillance constatent que les membres de la famille Bourgine n'ont procédé à aucune cession d'actions de la Société au cours de l'année précédant l'annonce de l'Offre, de sorte que les suspicions soulevées à cet égard n'ont pas d'objet.

Avis motivé du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance prennent acte des conclusions de l'expert-indépendant et examinent attentivement les différents documents et supports mis à leur disposition, en particulier le projet de note d'information de l'Initiateur, les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'Etablissement Présentateur inclus dans le projet de note d'information), le rapport de l'expert-indépendant et le projet de note en réponse de la Société.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, eu égard notamment aux intentions de l'Initiateur sur les douze prochains mois (telles que détaillées dans le projet de note d'information établi par l'Initiateur), le Conseil de surveillance relève que :

• dans les motifs de l'Offre présentés par l'Initiateur, celui-ci indique notamment que :
  
  (i) l'Offre est motivée par la baisse, depuis plusieurs années, de la liquidité du titre de la Société, et par le durcissement des contraintes réglementaires liées à la cotation (e.g., coûts des opérations sur titres, obligations déclaratives, reporting financier et extra-financier) qui ne sont pas en adéquation avec la taille de l'entreprise. Dans un contexte de baisse d'activité, la sortie de cotation permettrait à la Société réduire ses coûts de fonctionnement ;
  
  (ii) depuis sa création et son introduction en bourse en 1997, la Société n'a pas eu à faire appel au marché pour se financer et elle n'entend pas faire appel au marché pour financer son développement futur ;
  
  (iii) l'Offre s'inscrit plus globalement dans la volonté de la famille Bourgine de permettre à la Société, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur l'exécution de sa stratégie, dans un contexte de marché appelé à se durcir.
• l'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n'a pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre Publique d'Acquisition, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité ;
• l'Initiateur n'envisage pas de modifier la composition du Directoire à l'issue de l'Offre. Il envisage e demander lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, la nomination de Madame Lisa Mansour en qualité de membre du Conseil de surveillance à l'issue de l'Offre ;
• l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion-absorption de la Société.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société, au plan financier, le Conseil de surveillance relève que :

• l'Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre de bénéficier d'une liquidité immédiate plus importante que celle offerte par le marché préalablement à l'annonce de l'Offre ;
• les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une prime de de 23% sur le cours coté du 30 septembre 2024, dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre et de respectivement 25%, 29% et 12% sur la moyenne des cours de bourse de la Société pondérés par les volumes des 20, 60 et 120 derniers jours de cotation ;
• l'expert-indépendant a relevé que le prix offert de 7,00 euros faisait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation qu'il a retenus à titre principal et que ce prix était équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre ;
• en matière de dividendes, l'Initiateur n'envisage pas « de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, étant entendu que la situation financière actuelle ne permet pas actuellement de distribuer un dividende ».

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés :

• l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit « dans une stratégie de poursuite des activités de la Société, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. Il est précisé, en tant que de besoin, que l'Offre n'entrainera pas de changement d'employeur, le personnel restant salarié de la Société ».

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent. Le Président demande notamment aux membres du Conseil de surveillance de confirmer leur intention d'apporter ou non à l'Offre tout ou partie des actions de la Société qu'ils détiennent.

Monsieur Jacques Bourgine et Madame Geneviève Bourgine ont indiqué qu'ils conserveront leurs actions Augros car agissant de concert avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Le Président précise que Madame Catherine Bourgine-Boucher a fait part de son intention de conserver les actions Augros qu'elle détient à la date des présentes, agissant également de concert avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Monsieur Sylvain Laporte a indiqué conserver l'unique action Augros qu'il détient afin de se conformer aux dispositions de l'article 16 des statuts de la Société imposant à chaque membre du Conseil de surveillance de détenir au moins une action.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'Etablissement Présentateur, (iii) des conclusions du rapport de l'expert-indépendant, (iv) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil de surveillance de la Société, après en avoir délibéré, étant précisé que Monsieur Jacques Bourgine et Madame Geneviève Bourgine ont voté conformément au sens du vote de Monsieur Sylvain Laporte, seul membre du Conseil de surveillance indépendant et donc ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité de la présente délibération, décide :

• d'émettre, à la lumière des conclusions de l'expert-indépendant, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;
• de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
• de ne pas apporter à l'Offre les 5.920 actions auto-détenues par la Société ;
• d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;
• d'autoriser, en tant que de besoin, le Président du Directoire de la Société, à l'effet de :
  
  i. finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autre Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  
  ii. préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
  
  iii. signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et 
  
  iv. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse. »

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Les membres du Conseil de surveillance ont fait part de leurs intentions comme suit :

n.a : non applicable
*calcul des cours moyen pondérés au 30/09/2024

*Comme indiqué en section 1.1 du Projet de Note en Réponse, les Actions Jacques Bourgine non Apportées, les Actions Geneviève Bourgine non Apportées, les Actions Catherine Bourgine-Boucher non Apportées sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du projet de note d'information en application du 3° de l'article L 233-9 du Code commerce.

4. INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 5.920 actions Augros. La Société n'apportera pas ces actions qui, en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce, sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur et ne sont donc pas visées par l'Offre.

Le Conseil de surveillance du 8 novembre 2024 a pris acte du fait que les 5.920 actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre et a confirmé, en tant que de besoin, que la Société ne les apportera pas à l'Offre.

5. INFORMATION DES SALARIES DE LA SOCIETE

Conformément à l'article L. 2312-52 du Code du travail, la procédure particulière d'information consultation du comité économique et social de la Société en cas d'offre publique d'acquisition n'est pas applicable dans le cadre d'une offre publique d'acquisition simplifiée. Le comité économique et social de la Société a été informé du projet d'Offre conformément à l'article L. 2312-42 du Code du travail.

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Le cabinet CROWE HAF représenté par Monsieur Olivier Grivillers (l' « Expert-Indépendant ») a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil de Surveillance de la Société lors de sa réunion du 20 septembre 2024, conformément aux articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, II et 261-1-1 du règlement général de l'AMF, afin d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

La désignation de l'expert-indépendant a été soumise à la procédure de non-opposition de la part de l'AMF en application de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF.

La conclusion du rapport de l'Expert Indépendant en date du 8 novembre 2024 figure dans l'avis motivé à la section 2 du Projet de Note en Réponse et est reproduite ci-dessous :

« Conclusion sur le caractère équitable du prix offert

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'Etablissement Présentateur et fait ressortir les primes (+) suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

n.a : non applicable
*calcul des cours moyen pondérés au 30/09/2024

Il est rappelé que la société Participations et Financière Bourgine, contrôlée par le groupe familial Bourgine a décidé d'apporter sa participation dans le capital d'Augros, représentant 50,43% du capital et 56,48% des droits de vote, à une société créée pour les besoins de l'opération, la société PBRM Industries.

L'OPAS-RO envisagée a pour finalité la sortie de cotation de la Société. Les membres du groupe familial Bourgine ont ainsi constaté que la cotation de l'action Augros Cosmetic Packaging sur le marché réglementé Euronext Paris ne permettait d'assurer qu'une faible liquidité du titre et que les contraintes réglementaires et administratives (notamment de reporting financier et extra financier) supportées n'étaient pas en adéquation avec la taille de l'entreprise. Dans un contexte de baisse d'activité, la sortie de la cotation permettrait à la Société de réduire ses coûts de fonctionnement.

Dans le cadre de cette opération, la société Parfums Rémy Marquis souscrirait à une augmentation de capital en numéraire de PBRM Industries d'un montant maximum de 3,5m€ en fonction des résultats de l'offre sur la base d'un prix par transparence de 7,00€ par action Augros pour financer le rachat des actions Augros et les frais de l'opération. Parfums Rémy Marquis restera minoritaire au sein de la holding. Un accord commercial a été conclu et permettra la sécurisation des approvisionnements pour Parfums Rémy Marquis auprès de la Société dans des conditions normales de marché.

L'analyse des opérations liées à l'Offre ne fait pas apparaître d'élément susceptible de remettre en cause le prix d'Offre offert aux actionnaires minoritaires.

À l'issue de l'Offre, l'Initiateur envisage de mettre en œuvre, si les résultats de l'Offre le lui permettent, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 7,00€ par action, égale au prix d'Offre.

En dehors de l'atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l'Offre est facultative pour les actionnaires d'Augros.

Elle permet aux actionnaires d'Augros qui le souhaitent d'apporter tout ou partie de leurs actions à l'Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital. En outre, l'Offre constitue une opportunité pour les actionnaires qui le souhaitent de trouver une fenêtre de liquidité.

Notre analyse de la valeur de l'action Augros fait ressortir des valeurs :

• de 7,00€ pour la référence à l'augmentation de capital future souscrite par Parfums Rémy Marquis à l'issue de l'Offre ;
• de 4,69€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés (méthode retenue à titre principal) ;
• de 5,59€ (cours moyen 20 jours) à 5,43€ (cours moyen 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 5,70€ pour le cours spot au 30 septembre 2024, dernière date d'échanges sur le titre précédant la suspension du cours et l'annonce de l'opération (méthode retenue à titre secondaire) ;
• de 4,16€ pour la méthode des transactions comparables (méthode retenue à titre secondaire).

Le prix offert de 7,00 € par action dans le cadre de la présente Offre :

• présente une prime nulle sur la valeur ressortant de la référence à l'augmentation de capital future souscrite par Parfums Rémy Marquis à l'issue de l'Offre ;
• présente une prime de 49,4% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
• présente des primes de 22,8% (cours de clôture au 30 septembre 2024) à 29,0% (cours moyen 60 jours) sur la référence au cours de bourse ;
• présente une prime de 68,3% sur la valeur ressortant de la méthode des transactions comparables.

En synthèse, l'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les différentes moyennes de cours de bourse calculées, ainsi que sur le dernier cours avant l'annonce de l'opération. Le prix offert présente par ailleurs des primes sur les valeurs mises en évidence par la méthode d'évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) et par la méthode analogique des transactions comparables. Par ailleurs, le prix est, par transparence, similaire à celui des opérations décrites ci-avant, conclues à la date du 9 octobre 2024 au bénéfice de la société PBRM Industries.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que le prix de 7,00€ par action proposé par la société PBRM Industries dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, offre pouvant être suivie d'un Retrait Obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Augros. »

Le rapport du cabinet CROWE HAF est reproduit en intégralité Annexe du Projet de Note en Réponse et en fait partie intégrante.

7. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont les suivants. Il est précisé qu'à l'exception des accords de liquidité conclus au Prix de l'Offre, aucun des mécanismes contractuels n'est susceptible (i) de faire ressortir une clause de prix de cession garanti ou (ii) de s'analyser comme un complément de prix.

7.1. Convention d'apport

La société Participations et Financière Bourgine a conclu avec la société PBRM Industries, le 9 octobre 2024, un traité d'apport au titre duquel il a apporté, au profit de PBRM Industries, l'intégralité des 719.826 actions qu'elle détenait, à leur valeur nette comptable à cette date dans les livres de la société Participations et Financière Bourgine, soit une valeur de 7 euros par action de la Société apportée, représentant un montant total de 5.038.782 euros. La société Participations et Financière Bourgine a été rémunéré par 503.878 actions nouvelles de PBRM Industries émises au prix de 10 euros par action.

7.2. Pacte d'associés

Le 17 octobre 2024 (la « Date de Réalisation »), Participations et Financière Bourgine, Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher, Monsieur Didier Bourgine et Parfums Rémy Marquis, ont conclu, en présence de l'Initiateur, pour une durée de quinze (15) ans, un pacte d'associés (le « Pacte d'Associés ») ayant vocation (i) à organiser la gouvernance de l'Initiateur et de la Société, et (ii) à définir les droits et obligations des associés et/ou des détenteurs de titres de l'Initiateur.

Le Groupe Familial Bourgine s'est engagé à agir de concert avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et à ne pas apporter leurs actions à l'Offre Publique d'Acquisition.

(a) Gouvernance

(i) Gouvernance au niveau de l'Initiateur

L'Initiateur est dirigé par un président (le « Président ») agissant sous le contrôle d'un comité stratégique.

• Président

Le Président assume la direction de l'Initiateur conformément à son intérêt social et la représente à l'égard des tiers. Il est désigné par décision collective des associés statuant à la majorité simple des voix. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de l'Initiateur, dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués, le cas échéant, au Comité Stratégique et aux associés de l'Initiateur par la loi, les statuts de l'Initiateur et le Pacte d'Associés.

Le Président peut être révoqué à tout moment (ad nutum), sans préavis et sans juste motif par décision collective des associés statuant à la majorité simple des voix.

Le premier Président de l'Initiateur est Monsieur Didier Bourgine. Il est nommé pour une durée de trois (3) ans. Le Président ne perçoit pas de rémunération.

• Comité Stratégique

- Mission

Le Comité Stratégique de l'Initiateur aura pour mission de valider les orientations stratégiques de l'Initiateur et de la Société déterminées par le Président, et d'autoriser des décisions importantes et stratégiques concernant l'Initiateur et la Société (le « Comité Stratégique »).

- Composition du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique sera composé de 3 membres, (a) le Président qui sera membre de droit, (b) un membre désigné par Participations et Financière Bourgine et (c) un membre désigné par Parfums Rémy Marquis.

- Décisions du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique se réunira aussi souvent que l'intérêt social l'exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation de son président ou d'un quelconque de ses membres. Le Comité Stratégique ne se réunira valablement que si la totalité de ses membres sont présents ou représentés.

Aucune des décisions dites importantes^[7] ou stratégiques^[8] relatives à l'Initiateur et/ou toute filiale, ni aucune mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences que ces décisions, ne sera valablement prise (par action ou omission) par le Président ou tout dirigeant, salarié ou mandataire social d'une des filiales ou la collectivité des associés de l'Initiateur (ou le cas échéant, la collectivité des associés de toute filiale) sans avoir été au préalable autorisée par le Comité Stratégique.

Sous réserve des décisions stratégiques, les décisions du Comité Stratégique seront prises à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

Le Comité Stratégique statuera sur ces décisions à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, sous réserve des décisions stratégiques qui seront prises à la majorité qualifiée (i.e., à la majorité simple des voix des membres du Comité Stratégique comprenant le vote positif du membre désigné sur proposition de Parfums Rémy Marquis.

• Décisions collectives des associés

Sous réserve de l'existence de dispositions légales ou de stipulations contractuelles requérant l'unanimité des associés, les décisions collectives des associés seront prises à la majorité simple des droits de vote attachés aux titres détenus par les associés présents ou représentés, sous réserve que les associés présents ou représentés détiennent la moitié au moins des actions ayant le droit de vote.

(ii) Gouvernance au niveau de la Société

Les parties au Pacte d'Associés s'engagent, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs en qualité d'actionnaire ou de mandataire social de PBRM Industries ou de la Société, à mettre à l'ordre du jour et voter lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en faveur de la nomination de Madame Lisa Mansour en tant que membre du Conseil de surveillance de la Société.

(b) Transfert de titres et clauses de sortie

Le Pacte d'Associés prévoit les principales stipulations suivantes s'appliquant au transfert des titres de l'Initiateur par ses associés.

(i) Période d'inaliénabilité des titres de l'Initiateur

En dehors des cas usuels de transferts libres, ou d'une décision unanime du Comité Stratégique, chaque associé s'engagera à conserver la pleine et entière propriété, et s'interdira de transférer tout ou partie, des Titres de la Société qu'il détient ou viendrait à détenir jusqu'à la troisième (3^ème) date anniversaire de la signature du pacte (la « Période d'Inaliénabilité »).

(ii) Préemption

En dehors des cas usuels de transferts libres, à compter de l'expiration de la Période d'Inaliénabilité, aucune partie au Pacte d'Associés ne pourra transférer tout ou partie de ses titres de la Société à quelque personne que ce soit sans en avoir préalablement proposé le transfert aux autres parties du Pacte d'Associés, aux mêmes termes et conditions que ceux convenus avec l'Acquéreur Potentiel (le « Droit de Préemption »).

(iii) Agrément

A l'exception des cas usuels de transferts libres, à compter de l'expiration de la Période d'Inaliénabilité et sous réserve que le Droit de Préemption n'ait pas été exercé à l'occasion dudit transfert, aucune partie au Pacte d'Associés ne pourra transférer aucun titres de l'Initiateur à quelque personne que ce soit sans avoir obtenu l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers ou un seuil inférieur si Parfums Rémy Marquis détient moins d'un tiers du capital à l'issue de l'Offre (l'« Agrément »).

(iv) Droit de Sortie Conjointe Total

Donnera lieu à un droit de sortie conjointe total au profit de Parfums Rémy Marquis :

• tout projet de transfert à un tiers de titres de l'Initiateur par Participations et Financière Bourgine entraînant une perte de contrôle de l'Initiateur (c'est-à-dire toute opération de transfert de titres de la Société à l'issue de laquelle Participations et Financière Bourgine détiendraient moins de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société) ou,
• tout projet de transfert par l'Initiateur de titres de la Société à un tiers entraînant une perte de contrôle de la Société (c'est-à-dire toute opération de transfert de titres de la Société à l'issue de laquelle l'Initiateur détiendraient moins de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société) ou,
• tout projet de transfert par le Groupe Familial Bourgine de titres de Participations et Financière Bourgine à un tiers entraînant une perte de contrôle de l'Initiateur (c'est-à-dire toute opération de transfert de titres de Participations et Financière Bourgine à l'issue de laquelle le Groupe Familial Bourgine détiendraient moins de 50 % du capital ou des droits de vote de Participations et Financière Bourgine).

(v) Droit de Sortie Conjointe Proportionnel

A l'exception des cas usuels de transferts libres, donnera lieu à un droit de sortie conjointe proportionnel au profit de Parfus Rémy Marquis :

• tout projet de cession à un tiers de titres de l'Initiateur par Participations et Financière Bourgine n'entraînant pas une perte de contrôle de l'Initiateur ;
• tout projet de cession à un tiers de titres de la Société par l'Initiateur n'entraînant pas une perte de contrôle de la Société.

7.3. Contrats de liquidité AGA

Le 18 octobre 2024, Madame Céline Houllier, Madame Andreea Bourgine et Monsieur Steve Fablet ont chacun conclu avec l'Initiateur un accord de liquidité portant sur les AGA2022 et AGA2023 qu'ils détiennent (i.e., selon la répartition visée en section 1.2.7 du projet de note d'information) (individuellement un « Contrat de liquidité »).

Par décision du Conseil de surveillance en date du 17 octobre 2024, le Conseil de surveillance a décidé de leur permettre de céder chacun 990 AGA2022 qui leur ont été attribuées à chacun d'eux à l'issue à compter de la fin de la période de conservation de deux (2) ans, soit le 23 mai 2025, 10 AGA2022 devant être conservée par chacun d'eux jusqu'à expiration de leur mandat en cours.

Les Contrats de Liquidité incluent (i) une promesse d'achat consentie par l'Initiateur à chacun des bénéficiaires des AGA2022 et AGA2023, exerçable pendant une période de 20 jours ouvrables à compter de la Date de Disponibilité ; (ii) suivie d'une promesse de vente consentie par chacun des bénéficiaires des AGA2022 et AGA2023 à l'Initiateur, exerçable pendant une période de 20 jours ouvrables à compter de l'expiration de la période d'exercice de la promesse d'achat, sous réserve, et dans la mesure où, la promesse d'achat n'aura pas été exercée.

Les promesses d'achat et de vente ne pourront être exercées que (i) dans l'hypothèse où l'Initiateur demanderait la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à la suite de la clôture de l'Offre, (ii) en cas de radiation des Actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris pour quelque raison que ce soit, ou (iii) en cas de liquidité très réduite du marché des Actions à la suite de la clôture de l'Offre.

La « Date de Disponibilité » désigne :

• pour les AGA2022, le premier jour ouvrable suivant soit (i) pour 2.970 AGA2022, la fin de la période de conservation de deux (2) ans, soit le 23 mai 2025, soit (ii) pour les 30 AGA2022 restantes, l'expiration de leur mandat de membres du directoire en cours ;
•  pour les AGA2023, le premier jour ouvrable suivant (i) soit le 10 juin 2026 ou (ii) soit la prise d'effet de la cessation des fonctions de membre du directoire du bénéficiaire des AGA2023 concerné si cette date est postérieure au 23 mai 2026, pour les actions devant être conservées par le bénéficiaire jusqu'à la cessation de ses fonctions en application des dispositions du II de l'article L.225-197-1-II du Code de commerce.

En cas d'exercice de ces promesses d'achat et de vente, le prix des Actions Bloquées concernées serait le Prix de l'Offre.

En cas de retrait obligatoire, les Actions Bloquées pour lesquelles un Contrat de liquidité est conclu, dans le cadre du mécanisme de liquidité décrit ci-dessus, seront assimilées aux actions de la Société détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et, par conséquent, ne seront pas visées par le retrait obligatoire.

7.4. Contrat commercial

La Société et Parfums Rémy Marquis ont conclu le 17 octobre 2024 un contrat commercial d'une durée de trois (3) ans tacitement renouvelable, sous réserve de l'absence de dénonciation respectant un préavis notifié au moins six (6) mois avant l'échéance dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• sécurisation sur trois (3) ans minimum (renouvelable) des approvisionnements des capots et frettes livrées depuis des années par la Société à Parfums Rémy Marquis ;
• réservation par la Cible pour Parfums Rémy Marquis des capacités de production selon les volumes d'achats des dernières années (hors période Covid) de Parfums Rémy Marquis chez la Société ;
• garantie des prix de vente selon les tarifs en vigueur avec ajustement annuel selon l'inflation ;
• conditions de paiement inchangées par rapport aux conditions en vigueur ;
• production si nécessaire des pièces plastiques de Parfums Rémy Marquis fabriquées par les plasticiens et fournisseurs des confrères de la Société (et à des prix cohérents avec celui des pièces existantes produites par la Société pour Parfums Rémy Marquis) en cas de défaillance, incapacité ou refus de produire ces pièces par lesdites confrères de la Société.

Il est précisé que s'agissant du premier renouvellement du Contrat Commercial à l'issue du délai de trois (3) ans, seul Parfums Rémy Marquis aura la faculté de dénoncer ce dernier en respectant un préavis notifié six (6) mois avant l'échéance du renouvellement. Lors du deuxième renouvellement et des suivants, la Société et Parfums Rémy Marquis ont la faculté de dénoncer le Contrat Commercial en respectant un préavis notifié au moins six (6) mois avant l'échéance du renouvellement.

7.5. Engagement d'apport

Il n'existe pas à ce jour d'engagement d'apport à l'Offre.

7.6. Autres accords dont la Société a connaissance

L'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord et n'est partie à aucun autre accord en lien avec l'Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

8.1. Structure du capital de la Société

Le capital social de la Société s'élève, à la date des présentes, à 200.000 euros. Il est constitué de 1.427.458 actions de quatorze centimes d'euros (0,14 €) de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse sur la base du nombre d'actions au 31 octobre 2024 ayant fait l'objet d'un communiqué de la Société en date du 8 novembre 2024 :

Comme précisé en section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse, la Société a également attribué à des membres du Directoire de la Société 3.000 AGA2022 et 3.000 AGA2023 en cours de période de conservation.

Des accords de liquidité ont été mis en place pour chacun des bénéficiaires du Plan AGA2022 et Plan AGA2023. Ces accords font l'objet d'une description en section 7 du Projet de Note en Réponse.

8.2. Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

a) Transferts d'actions

Les statuts de la Société ne contiennent aucune restriction aux transferts d'actions Augros.

b) Clauses de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition et portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société (article L. 233-11 du Code de commerce)

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société n'a connaissance d'aucun accord prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions et portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société.

8.3. Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

A la date du présent document, le capital social de la Société est réparti ainsi qu'il est indiqué à la section 8.1 du Projet de Note en Réponse.

La Société a été informée des franchissements de seuils suivants intervenus le 17 octobre 2024 :

• Madame Catherine Bourgine-Boucher a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 15% des droits de vote en assemblée générale extraordinaire de la Société ;
• Monsieur Didier Bourgine a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 15% des droits de vote en assemblée générale extraordinaire de la Société ; et
• l'Initiateur a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote en assemblée générale ordinaire et en assemblée générale extraordinaire de la Société, et 50% du capital de la Société.

8.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

En vertu de l'article L 22-10-46 du Code de commerce et de l'article 10 des statuts de la Société, il est attribué un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. Les actions nominatives bénéficiant d'un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans tous les cas prévus par la loi.

En sus de l'existence de droit de vote double, et à la connaissance de la Société, il n'existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux.

8.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

8.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires en vigueur à ce jour pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société autre que ceux décrits à la section 7 du Projet de Note en Réponse.

8.7. Dispositions statutaires relatives au Directoire

8.7.1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire

a) Membres du Directoire

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de surveillance. Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de six (6) années et sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de 75 ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire et confère à l'un deux la qualité de Président.

b) Attributions du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats et échanges d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de surveillance.

Le Directoire convoque les assemblées générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes, et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.

Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à cet effet.

c) Délibérations du Directoire

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Pour la validité des délibérations, la présence de deux au moins des membres est nécessaire.

Les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, le vote par procuration étant interdit.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

8.7.2. Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d'émission ou de rachat de titres

En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi et les statuts, le Directoire de la Société dispose des délégations suivantes votées par l'assemblée générale extraordinaire de la Société :

8.8. Dispositions statutaires relatives au Conseil de surveillance

8.8.1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance

a) Membres du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de six membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres, personnes physiques et morales, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six années, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l'âge de 90 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

b) Attribution du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il délibère sur la stratégique générale de la Société sur le développement de la Société en France et à l'international.

Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président, et éventuellement, les Directeurs Généraux ; il propose à l'assemblée générale leur révocation ou procède directement à leur révocation. Il fixe leur rémunération.

Il convoque l'assemblée générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

8.9. Règles applicables aux modifications des statuts

Conformément à l'article 225-96 alinéa 1 du Code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date qui ne peut être postérieure de plus de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Pour cette nouvelle assemblée prorogée, le quorum du cinquième est de nouveau exigé.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

8.10. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Certains contrats de financement de la Société contiennent une obligation d'information des prêteurs en cas de projets de modification significative de son actionnariat, notamment ceux qui auraient pour conséquence un changement de contrôle de la Société.

Néanmoins, à la connaissance de la Société, aucune convention significative conclue par la Société ne sera résiliée du fait de la réalisation de l'Offre, qui n'aura, de plus, pas pour conséquence un changement de contrôle au niveau de la Société dans la mesure où cette dernière est déjà contrôlée par l'Initiateur à la date de dépôt de l'Offre et reste contrôlée de manière ultime par le Groupe Familial Bourgine.

8.11. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord au sein de la Société prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire, du Conseil de surveillance ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

8.12. Mesures susceptibles de faire échouer l'Offre que la Société a mises en œuvre ou décide de mettre en œuvre

La Société n'a pas mis en œuvre de mesures susceptibles de faire échouer l'Offre et n'a pas l'intention de mettre en œuvre de telles mesures.

9. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ

Le Projet de Note en Réponse ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Augros (www.augros.fr).

[1] Sur la base d'un capital composé de 1.427.458 actions représentant 1.829.169 droits de vote théoriques au 30 septembre 2024, retraités de l'incidence de la perte des droits de vote double résultant de l'Apport du Bloc de Contrôle.

[2] Conformément à l'article 13 des statuts de la Société, sauf convention contraire, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

[3] Sous usufruit de M. Jacques Bourgine.

[4] Sous usufruit de M. Jacques Bourgine.

[5]Assimilation en application des dispositions de l'article L. 233-9 I, 2° du code de commerce.

[6] Actions gratuites attribuées à des membres du directoire en cours d'engagement de conservation que PBRM Industries est en droit d'acquérir à terme à sa seule initiative en vertu de contrats de liquidité (détention par assimilation au titre des dispositions de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce).

[7] Parmi celles-ci figurent, notamment : (a) approbation et modification du budget annuel, du plan de trésorerie annuel et du business plan de l'Initiateur et de ses filiales ainsi que les plans de développement de toute nouvelle activité de l'Initiateur ou de l'une quelconque des filiales sur une ou plusieurs années, (b) arrêté des comptes annuels et de tous états comptables intermédiaires ou pro forma, sociaux ou consolidés, de l'Initiateur et de chacune des filiales , (c) toute décision ou proposition de distribution par l'Initiateur ou une quelconque des filiales à leurs associés, de quelque nature que ce soit, et notamment toute distribution de dividendes, réserves, report à nouveau ou primes d'émission, (d) conclusion, résiliation ou modification de tout contrat important non prévu au budget annuel entre un tiers et l'Initiateur ou toute filiale, dont le revenu, les charges ou engagements pour l'Initiateur ou la filiale concernée excèdent un montant unitaire ou annuel cumulé d'1.500.000 € HT, pour une durée excédant un (1) an, ou hors du cours normal des affaires (en ce compris tout contrat contenant des clauses de type non concurrence ou exclusivité à la charge de l'Initiateur ou d'une filiale), (e) l'engagement de tout dépense non prévue au budget annuel pour un montant unitaire excédant 1.500.000 € HT ou dont le montant cumulé excède 1.500.000 € HT, (f) la cession, l'acquisition, le transfert de tout actif ou droit de l'Initiateur ou d'une filiale essentiel à l'activité de l'Initiateur et/ou filiale concernée ou pour un montant unitaire excédant 1.500.000 €) HT, (g) toute opération d'investissement ou désinvestissement ou la conclusion de toute location financière de type crédit-bail d'un montant unitaire ou annuel cumulé supérieur à un 1.500.000 € HT non prévue dans le budget annuel, etc.

[8] Parmi celles-ci figurent, notamment :(a) la résiliation avant son terme ou la modification du Contrat Commercial conclu entre Parfums Rémy Marquis et l'Initiateur, (b) toute opération sur la capital et les droits de vote de la Société entrainant une perte de contrôle de cette dernière, (c) tout projet de transfert à un tiers de titres de l'Initiateur par Participations et Financière Bourgine entraînant une perte de contrôle de l'Initiateur, ou tout projet transfert de titres de Participations et Financière Bourgine entraînant une perte de contrôle de l'Initiateur ouvrant à Parfums Rémy Marquis un Droit de Sortie Conjointe Total, (d) tout projet de cession par Participations et Financière Bougine à un tiers de titres de l'Initiateur n'entraînant pas une perte de contrôle de l'Initiateur et tout projet de cession à un tiers de titres de la Société par l'Initiateur n'entraînant pas une perte de contrôle de la Société ouvrant à Parfums Rémy Marquis un Droit de Sortie Proportionnel, (e) toute opération de croissance externe, toute mise en place d'une joint-venture ou d'un partenariat, ou d'un système de partage des profits par la Société ou l'une quelconque des filiales, toute acquisition ou cession de fonds de commerce ou activité de l'Initiateur ou l'une quelconque des filiales, (f) conclusion, résiliation ou modification de tout contrat important non prévu au budget annuel entre un tiers et l'Initiateur ou toute filiale, dont le revenu, les charges ou engagements pour l'Initiateur ou la filiale concernée excèdent un montant unitaire ou annuel cumulé de trois millions euros (3.000.000 €) HT, pour une durée excédant un (1) an, ou hors du cours normal des affaires, etc.

[9] Conformément à l'article 13 des statuts de la Société, sauf convention contraire, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

[10] Sous usufruit de M. Jacques Bourgine.

[11] Sous usufruit de M. Jacques Bourgine.

[12] Assimilation en application des dispositions de l'article L. 233-9 I, 2° du code de commerce.

[13] Actions gratuites attribuées à des membres du directoire en cours d'engagement de conservation que PBRM Industries est en droit d'acquérir à terme à sa seule initiative en vertu de contrats de liquidité (détention par assimilation au titre des dispositions de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce).