Archos annonce la mise en place d'une fiducie-gestion à la suite de l'acquisition de blocs de titres MDV, dans le cadre du projet de radiation des actions MDV du marché Euronext Access+ Paris

Avertissement

L'opération d'equitization décrite ci-après et faisant l'objet du présent communiqué ne constitue pas un financement par émission de titres donnant accès au capital dans le cadre d'augmentations de capital réalisées de façon échelonnée dans le temps, mais une restructuration de la dette existante de la Société par le biais d'une fiducie gérée par un tiers indépendant.

Toutefois, compte tenu de la complexité technique de l'opération et du caractère potentiellement dilutif de celle-ci, la Société attire l'attention des investisseurs sur les modalités de l'opération décrite dans le présent communiqué et sur son site internet.

La Société rappelle que la Fiducie, par l'intermédiaire du Fiduciaire (tel que défini ci-après), n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société après avoir reçu les actions issues de l'exercice des BSA_E (tel que défini ci-après). Les actions résultant de l'exercice des BSA_E seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action de la Société.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit du Fiduciaire agissant pour le compte de la Fiducie.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la Société compte tenu de la mise en place de ce mécanisme d'equitization et sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le présent communiqué.

La Société rappelle qu'elle a par ailleurs mis en place par le passé des opérations de financement dilutives dont la dilution sur les 24 derniers mois est présentée ci-après.

Archos annonce la mise en place d'une fiducie-gestion à la suite de l'acquisition de blocs de titres MDV, dans le cadre du projet de radiation des actions MDV du marché Euronext Access+ Paris

Igny (France) – 21 décembre 2023 - Archos (Euronext Growth Paris : ALJXR), pionnier européen de l'électronique grand public (la « Société »), annonce la constitution d'une fiducie-gestion (la « Fiducie ») en vue du remboursement d'une partie des dettes résultant de l'acquisition de 190.904 actions et de 191.665 bons de souscription d'actions émis par la société Medical Devices Venture annoncée le 30 novembre 2023 (Mnémonique : MLMDV – ISIN : FR0014006PT9) (« MDV »).

Contexte de l'opération

Pour rappel, la Société a procédé à l'acquisition de 190.904 actions MDV, au prix de 7,63 euros par action MDV, et de 191.665 bons de souscription d'actions MDV, au prix de 3 euros par bon de souscription d'actions MDV, auprès de Neovacs, d'Europe Offering et de YA II PN, Ltd (l' « Acquisition des Blocs MDV »), tel qu'annoncé par la Société par un communiqué en date du 30 novembre 2023.

Il est également rappelé que le paiement du prix relatif à l'Acquisition des Blocs MDV n'a pas été réalisé par versement en espèces mais a donné naissance à des crédit-vendeurs selon les modalités suivantes :

• le crédit-vendeur consenti par YA II PN, Ltd au bénéfice de la Société dans le cadre de l'Acquisition des Blocs MDV a été utilisé par YA II PN, Ltd à l'effet de souscrire, par voie de compensation de créances à hauteur du montant du crédit-vendeur, aux OCA de la tranche 12 émise le 30 novembre 2023 dans le cadre du Contrat Yorkville (tel que défini ci-dessous) ;

• la Société s'est engagée, dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date de l'Acquisition des Blocs MDV, à émettre des bons de souscription d'actions de la Société au profit d'un fiduciaire dans le cadre d'une fiducie devant être mise en place par la Société afin d'équitizer les crédit-vendeurs consentis par Neovacs et Europe Offering au bénéfice de la Société dans le cadre de l'Acquisition des Blocs MDV (les « Crédit-Vendeurs Initiaux »).

Présentation de l'opération

Aux termes de la convention de fiducie signée ce jour (la « Convention de Fiducie »), Neovacs et Europe Offering ont transféré ce jour à la Fiducie les Crédit-Vendeurs Initiaux, d'un montant total de 1.458.371,62 euros. Les Crédit-Vendeurs Initiaux ont ensuite été rachetés ce jour par la Société, ce rachat ayant fait l'objet d'un crédit-vendeur d'un montant total de 1.458.371,62 euros (le « Crédit-Vendeur »), de sorte que la Fiducie dispose désormais d'une créance sur la Société d'un montant égal au montant total des Crédit-Vendeurs Initiaux, à charge pour la Fiducie :

1. de convertir en actions Archos le Crédit-Vendeur, de manière structurée et organisée dans le temps, grâce à l'exercice de bons de souscription d'actions dits « equitization » (les « BSA_E »), puis de céder au fur et à mesure sur le marché les actions Archos ainsi émises (le processus d'« equitization ») ;

1. de rembourser Neovacs et Europe Offering de l'intégralité du montant des Crédit-Vendeurs Initiaux apportés à la Fiducie, à l'aide du produit net de cession sur le marché des actions Archos[1] encaissé par la Fiducie.

Il est précisé que le Crédit-Vendeur ne porte pas intérêt et sera remboursable par la Société en espèces au plus tard le 31 décembre 2024, sous réserve de sa prorogation éventuelle par les Parties. Par ailleurs, le Crédit-Vendeur pourra être remboursé, en tout ou partie, en espèces à tout moment à l'initiative de la Société à 107% du montant restant dû. Le solde du Crédit-Vendeur qui n'aurait pas été remboursé par anticipation ou equitizé par la Fiducie sera remboursé en espèces à l'échéance.

Le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera autorisé à demander le remboursement anticipé du solde du Crédit-Vendeur notamment en cas de survenance de l'un des cas suivants :

• la survenance d'un cas de défaut visé dans le cadre du Contrat Yorkville (tel que défini ci-dessous) ;
• le cours de bourse de l'action de la Société devient inférieur à 120% de la valeur nominale de l'action de la Société pendant 10 jours ouvrés ;
• la mise en place d'un contrat de financement à prix variable autre que le Contrat Yorkville ;
• les actions de la Société font l'objet d'un retrait de cote ;
• l'inexécution par la Société de toute obligation qui lui incombe au titre du Crédit-Vendeur ;
• tout changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
• la Société fait l'objet d'une procédure collective ;
• la Société fait l'objet d'une procédure de liquidation amiable ou cesse son activité.

Fonctionnement général de la Fiducie

Les termes de la mission du Fiduciaire (tel que défini ci-après) sont très précisément exposés dans la pour une durée prenant fin le 30 juin 2025 au plus tard, afin que la Fiducie puisse fonctionner en totale autonomie.

Il est également précisé qu'en raison de la totale autonomie qui lui sera conférée dans son fonctionnement, en particulier vis-à-vis de la Société et de ses dirigeants, la Fiducie et, in fine, son broker[2] ne seront pas tenus au respect des « fenêtres négatives » auxquelles sont assujettis les dirigeants de la Société aux termes de la réglementation[3].

En outre, le Fiduciaire ne détient et ne détiendra aucune information privilégiée, étant précisé que la seule information privilégiée que le Fiduciaire pourrait détenir avant que celle-ci ne soit rendue publique par la Société serait un cas de défaut au titre de la Convention de Fiducie, si celui-ci devait être constitutif d'une information privilégiée. Dans un tel cas, tant le Fiduciaire que la Société seront tenus de prendre les mesures appropriées en application de la réglementation applicable.

La société IQEQ Management (anciennement Equitis Gestion) a été choisie par la Société afin d'agir en qualité de fiduciaire dans le cadre de cette opération compte tenu de son expérience reconnue en la matière[4] (le « Fiduciaire »).

Il est précisé que la Société prendra à sa charge les frais annuels de la Fiducie (honoraires de gestion du Fiduciaire et frais de comptabilité et d'audit) d'un montant estimé à environ 50.000 euros HT.

Émission de BSA_E au profit du Fiduciaire et cession des actions Archos sous-jacentes

Conformément aux termes de la Convention de Fiducie, la Société a émis ce jour à titre gratuit au profit du Fiduciaire, dans le cadre d'une émission réservée décidée sur le fondement de la 14^ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 29 juin 2023, 26.515.848 BSA_E dont les caractéristiques complètes sont disponibles sur le site internet de la Société.

Les BSA_E ont été intégralement souscrits par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie. Les BSA_E seront exerçables uniquement par compensation avec la créance détenue par la Fiducie au titre du Crédit-Vendeur.

Il est précisé que des BSA_E supplémentaires pourront, le cas échéant, être émis par la Société au profit du Fiduciaire dans le cadre de l'equitization. En outre, les BSA_E deviendront caducs de plein droit une fois que le Crédit-Vendeur aura été intégralement remboursé.

À compter de ce jour, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé de céder les actions Archos émises sur exercice des BSA_E au fur et à mesure sur le marché selon des modalités strictes définies dans la Convention de Fiducie et disponibles sur le site internet de la Société.

Actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA_E

Les actions nouvelles Archos émises sur exercice des BSA_E porteront jouissance courante et conféreront à leur titulaire les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société.

Les actions nouvelles Archos feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société (FR001400KO61).

La Société tiendra à jour sur son site internet (https://www.archos.com/) un tableau de suivi des BSA_E et du nombre d'actions en circulation.

Impact théorique de l'émission des BSA_E (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 20 décembre 2023, soit 0,93 euro)

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des BSA_E serait la suivante :

• Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023, soit - 3.441.000 euros, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 21 décembre 2023, soit 1.146.232 actions) :

1. La base diluée tient compte de la conversion de l'intégralité des obligations convertibles en actions en circulation émises dans le cadre du Contrat Yorkville, sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 20 décembre 2023, soit 0,93 euro, et d'un prix de conversion égal à 90% de cette valeur, soit 0,83 euro.
2. Calculs théoriques réalisés sur la base d'un prix d'exercice égal à 81,5% du cours de clôture de l'action de la Société du 20 décembre 2023, soit 0,75 euro, et d'un montant de Crédit-Vendeur équitizé de 1.458.371,62 euros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
3. Calculs théoriques réalisés dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des 26.515.848 BSA_E. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

• Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 21 décembre 2023, soit 1.146.232 actions) :

1. La base diluée tient compte de la conversion de l'intégralité des obligations convertibles en actions en circulation émises dans le cadre du Contrat Yorkville, sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 20 décembre 2023, soit 0,93 euro, et d'un prix de conversion égal à 90% de cette valeur, soit 0,83 euro.
2. Calculs théoriques réalisés sur la base d'un prix d'exercice égal à 81,5% du cours de clôture de l'action de la Société du 20 décembre 2023, soit 0,75 euro, et d'un montant de Crédit-Vendeur équitizé de 1.458.371,62 euros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
3. Calculs théoriques réalisés dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des 26.515.848 BSA_E. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois.

Principaux risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2022 et le Rapport financier semestriel 2023 disponibles sur le site Internet de la Société. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport financier annuel 2022.

Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :

• Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société : la cession des actions par la Fiducie sur le marché pourrait avoir des conséquences importantes sur la volatilité et la liquidité de l'action Archos ;

• Risque de dilution des actionnaires : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l'opération, ils subiront une dilution lors des exercices de BSA_E ;

• Risque relatif à l'évolution du cours de bourse : la Fiducie, par l'intermédiaire du Fiduciaire, n'ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les cessions d'actions nouvelles détenues par la Fiducie pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l'action Archos.

Opérations de nature dilutives réalisées au cours des 24 derniers mois

La Société a conclu, le 17 mars 2021, un contrat de financement obligataire flexible par émission de bons d'émission donnant accès à des tranches d'obligations convertibles en actions nouvelles, avec bons de souscription d'actions attachés à la quatrième tranche avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd, représenté par Yorkville Advisors Global LP (le « Contrat Yorkville »).

Dans le cadre de ce financement, 1.485 obligations convertibles en actions ont été émises, ainsi que 15.000.000.000 bons de souscription d'actions (lesquels ont été rachetés par la Société puis annulés), donnant lieu à l'émission d'un nombre total de 14.894.105.010 actions Archos. A ce jour, 60 obligations convertibles en actions sont en circulation au titre du Contrat Yorkville.

Opérations affectant le capital social de la Société réalisées aux cours des 24 derniers mois

Les opérations affectant le capital social réalisées par la Société au cours des 24 derniers mois sont les suivantes :

Réductions de capital et regroupements d'actions

• mise en œuvre d'une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, qui a été ramenée d'un montant de 1 euro à un montant de 0,055 euro avec effet au 13 novembre 2023, conformément à la deuxième résolution approuvée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 21 février 2023 ;

• mise en œuvre d'un regroupement d'actions à raison de 400 actions anciennes contre 1 action nouvelle, conformément à la première résolution approuvée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 21 février 2023. Le lancement de ce regroupement a été décidé par le Conseil d'administration réuni le 20 septembre 2023. A l'issue des opérations de regroupement, le capital social de la Société était composé de 697.699 actions Archos de 1 euro de valeur nominale chacune ;

• mise en œuvre d'une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, qui a été ramenée d'un montant de 0,02 euro à un montant de 0,0025 euro, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 13 décembre 2022, conformément à la deuxième résolution approuvée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 19 janvier 2022 ;

• mise en œuvre d'une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, qui a été ramenée d'un montant de 1 euro à un montant de 0,02 euro, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 18 mars 2022, conformément à la première résolution approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 19 janvier 2022 ;

• mise en œuvre d'un regroupement d'actions à raison de 10.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle, conformément à la première résolution approuvée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 octobre 2021. Le lancement de ce regroupement a été décidé par le Conseil d'administration réuni le 18 janvier 2022. A l'issue des opérations de regroupement, le capital social de la Société était composé de 1.581.689 actions Archos de 1 euro de valeur nominale chacune.

Augmentations de capital

Dans le cadre du Contrat Yorkville, la Société a procédé à l'émission d'un nombre total de 8.102.465.093 actions Archos au cours des 24 derniers mois.

Conflit d'intérêts

A la connaissance de la Société, la mise en place de la Fiducie ne génère pas de conflit d'intérêts pour ses dirigeants et mandataires sociaux.

En tout état de cause, il est rappelé que les termes de la mission du Fiduciaire sont très précisément exposés dans la Convention de Fiducie afin que la Fiducie puisse fonctionner en totale autonomie, sans qu'aucun tiers ne puisse interférer d'une quelconque façon dans l'exécution de sa mission telle que prédéfinie dans la Convention de Fiducie.

Avertissement

Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

A propos d'ARCHOS

ARCHOS, expert en solutions mobiles, a sans cesse révolutionné ce marché tant dans le secteur de l'électronique grand public que dans le B to B avec sa filiale Logic Instrument. La marque française a ainsi été la première à proposer des tablettes Google Android en 2009. Aujourd'hui, ARCHOS conçoit et démocratise des produits à forte valeur d'innovation et a créé en 2021 une division MedTech, Medical Devices Venture, qui va regrouper plusieurs startups. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, ARCHOS s'affirme comme un acteur paneuropéen incontournable, coté sur le marché Euronext Growth Paris, ISIN Code : FR001400KO61. www.archos.com

Contact : Loic Poirier, Président Directeur Général, [email protected]

[1] Net des frais de courtage, des frais bancaires et de tout impôt qui serait prélevé sur les profits réalisés par la Fiducie, le cas échéant.

[2] Agréé en tant que Prestataire de Services d'Investissement (PSI).

[3] En application de l'article 19.11 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014.

[4] Par le passé, IQEQ Management est intervenue avec succès en qualité de fiduciaire auprès de différents émetteurs cotés sur Euronext Growth Paris et est impliquée, à ce jour, dans la conclusion de plus de 500 fiducies (fiducies-gestion et fiducies-sûretés).