Alpha MOS annonce le lancement d'une augmentation de capital de 6,3 M EUR , avec maintien du DPS

• Renforcement de la structure financière afin de poursuivre le développement auprès des grands comptes de l'agroalimentaire et couvrir les besoins financiers à moins de 12 mois, notamment les remboursements de dettes pour 1,9 M€ et le BFR pour 0,5 M€
• Parité de souscription : 17 actions nouvelles pour 11 actions existantes
• Période de souscription du 15 mars 2024 au 28 mars 2024 inclus
• Augmentation de capital exclusivement dédiée à l'activité Foodtech car la filiale Medtech BOYDSense est en discussions avancées pour finaliser une augmentation de capital en propre

Alpha MOS (Euronext Paris, ISIN : FR0013421286 ALM) spécialiste en solutions d'analyse sensorielle, et leader mondial de la fabrication de nez, langue et œil électroniques à usage industriel annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de 6 292 359,60 € par l'émission de 15 730 899 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,40 € représentant une décote faciale de 44,67% par rapport au cours de clôture 6 mars 2024 (0,723 €) précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration, avec une parité de 17 Actions Nouvelles pour 11 Actions Existantes (l'« Augmentation de Capital »).

Cette opération a pour objectif de donner à la société les moyens de financer ses développements, la charge de la dette, les pertes d'exploitation et les besoins en fonds de roulement générés par la croissance attendue de son activité.

Ces nouveaux moyens lui permettront donc de poursuivre sa stratégie de développement commercial de pénétration des grands comptes de l'agro-alimentaire pour devenir leur fournisseur de choix de solutions d'analyse sensorielle.

Les principaux actionnaires de la société, JOLT TARGETED OPPORTUNITIES et AMBROSIA INVESTMENTS SARL ont l'intention ensemble de souscrire à minima à hauteur de leur DPS, soit 79,59% de l'opération, dont 4,274 millions d'euros par compensation avec les comptes courants d'actionnaires existants.

Le chiffre d'affaires consolidé 2023 du groupe Alpha MOS s'établit à 4,5 m€, en retrait par rapport aux 4,8 m€ prévisionnels annoncés lors du dernier communiqué de presse du mois de décembre dernier. La société publiera le 14 mars prochain un communiqué de presse donnant plus de détail sur l'activité de l'année 2023.

MODALITES DE L'OPERATION D'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES

Capital social avant l'opération

Avant l'opération, le capital social de Alpha M.O.S. est composé de 10 178 817 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,20 € chacune.

Codes de l'action et du DPS

Libellé : Alpha M.O.S.

Code ISIN de l'action : FR0013421286

Mnémonique : ALNEO

Code ISIN du DPS : FR001400OLG4

Lieu de cotation : Euronext Paris

Code LEI : 96950051SYXQCDDZN810

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par la société Alpha MOS porte sur une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L'opération portera sur l'émission de 15 730 899 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,40 €, à raison de 17 Actions Nouvelles pour 11 actions existantes possédées (11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 17 Actions Nouvelles), soit un produit brut d'émission de 6 292 359,60 €.

Cadre juridique de l'offre

Faisant usage de la délégation conférée par la 17^ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 27 juin 2023, le Conseil d'Administration d'Alpha M.O.S. a décidé, lors de sa séance du 7 mars 2024, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Raisons de l'offre

Les fonds levés dans le cadre de cette opération seront exclusivement consacrés à l'activité FoodTech de la société. La filiale MedTech BOYDSense est en effet en discussions avancées pour réaliser parallèlement une levée de fonds significative lui assurant une autonomie financière jusqu'au milieu de l'année 2025, tout en restant majoritairement détenue par Alpha MOS.

Ces fonds vont renforcer la structure financière de la société et lui permettre :

• d'assurer ses échéances de remboursement de dette en intérêts et capital, échéances qui représentent un montant de 1,9 m€ sur l'année 2024 ;
• de financer les pertes d'exploitation, dans le cas où l'équilibre financier en exploitation n'était toujours pas atteint en 2024 ;
• de réaliser les investissements nécessaires à l'amélioration continue de ses produits ;
• de financer les besoins en fonds de roulement générés par l'accélération du déploiement des instruments et services dans les grands comptes de l'industrie agro-alimentaire.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 0,40 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 44,67% par rapport au cours de clôture du 6 mars 2024 (0,723 €) précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration.

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 17 Actions Nouvelles pour 11 actions existantes possédées, soit 11 DPS qui permettront de souscrire à 17 Actions Nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Il est précisé à titre indicatif que la Société ne détient, au 7 mars 2024, aucune de ses propres actions.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 15 mars 2024 et le 28 mars 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 13 mars 2024 au 26 mars 2024 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l'issue de la séance de Bourse du 12 mars 2024, les actionnaires de Alpha M.O.S. recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 10 178 817 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 11 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 17 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,40 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400OLG4 du 13 mars 2024 au 26 mars 2024 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,196 euro (sur la base du cours de clôture de l'action Alpha M.O.S. le 6 mars, soit 0,723 euro). Le prix de souscription de 0,40 euro par action fait apparaître une décote de 24,08% par rapport à la valeur théorique de l'action après détachement du droit.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, Alpha MOS ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l'augmentation de capital

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.

Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CIC Market Solutions.

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CIC Market Solutions, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Garantie

La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Intentions de souscriptions

Les principaux actionnaires de la société, JOLT TARGETED OPPORTUNITIES et AMBROSIA INVESTMENTS SARL ont l'intention ensemble de souscrire à minima à hauteur de leur DPS, soit 79,59% de l'opération, dont 4,274 millions euros par compensation avec les comptes courants d'actionnaires existants.

Engagements d'abstention et de conservation

Néant.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 8 avril 2024.

Caractéristiques des actions nouvelles

Jouissance : Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres le 8 avril 2024.

Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth le 8 avril 2024. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0013421286 – mnémo ALNEO.

DILUTION

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Modalités de souscription

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Alpha MOS, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 17 actions nouvelles pour 11 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

• Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 11 actions Alpha MOS, vous pourrez souscrire par priorité à 17 actions nouvelles).
• Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (17 actions nouvelles pour 11 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 28 mars 2024 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Calendrier indicatif de l'opération

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l'Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 11 mars 2024 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits section 1.3 du rapport de gestion 2022 et en note 34 du rapport financier semestriel au 30 juin 2023 disponibles sur le site internet de la Société, section Investisseurs, et particulièrement le risque de liquidité.

Ces états financiers ont fait l'objet d'un rapport d'audit qui contient une observation attirant l'attention sur la note « III Continuité d'exploitation » de l'annexe concernant l'incertitude significative sur la continuité d'exploitation de la Société.

A ce jour, la Société dispose d'une trésorerie de 500 K€ ne lui permettant pas de faire face à ses échéances sur 12 mois. En effet, sur la base des prévisions de trésorerie actualisées la société estime ses besoins d'ici à mars 2025 à environ 3 m€ dont 1,9 m€ au titre des remboursement de dettes et 0,5 m€ au titre l'augmentation de son besoin en fonds de roulement. Par conséquent la réalisation de l'opération d'augmentation de capital permettra à la Société de faire face à ses besoins dans les 12 prochains mois.

Partenaires de l'opération

A propos d'Alpha MOS

Alpha MOS (Euronext Growth, ISIN : FR0013421286 ALNEO) écialiste en solutions d'analyse sensorielle, est leader mondial de la fabrication de nez, langue et œil électroniques à usage industriel. Créée en 1993, Alpha MOS est une société internationale implantée en France, en Chine et aux Etats-Unis. Elle a installé plus de 1300 instruments à travers le monde répartis sur les secteurs de l'agroalimentaire, les industries des boissons et du packaging principalement. Alpha MOS investit continuellement dans la recherche et développement afin de satisfaire les besoins des marchés et innove pour développer les marchés d'analyses sensorielles grand public.

Pour plus d'informations : www.alpha-mos.com ou 05 62 47 53 80

Contacts

Agence Calyptus :

Mathieu Calleux / Imane Zakari

[email protected]

Tél. : +33 1 53 65 68 68

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant notamment sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, le potentiel des produits ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent entre identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de Alpha M.O.S. estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait qu'elles sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Alpha M.O.S. qui peuvent impliquer que les résultats et évènements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Alpha M.O.S. ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

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