ADEUNIS : Signature d'un protocole d'accord relatif à l'acquisition par Flexitron Group d'une participation majoritaire au capital d'Adeunis afin de créer un acteur intégré de l'IoT au service de l'efficacité énergétique

Crolles et Madrid, 5 décembre 2023

Signature d'un protocole d'accord relatif à l'acquisition par Flexitron Group d'une participation majoritaire au capital d'Adeunis
afin de créer un acteur intégré de l'IoT au service de l'efficacité énergétique

• Signature d'un protocole d'accord relatif à l'acquisition d'une participation majoritaire au capital d'Adeunis ;
• Prix par action compris entre 0,175 € et 0,399 € ;
• Nécessité d'injection de fonds supplémentaires avant le dépôt de l'offre publique d'achat par le biais d'une avance en compte courant d'actionnaire ;
• Projet d'offre publique d'achat sur le solde du capital d'Adeunis ;
• Point sur la situation financière au 30 septembre 2023 et perspectives.

Adeunis, l'expert des solutions IoT pour la gestion du bâtiment (Smart Building), annonce la signature d'un accord relatif à l'acquisition d'une participation majoritaire représentant 53,22% de son capital par Webdyn, société française filiale de Flexitron Group, un groupe international leader dans le secteur de l'IoT, ainsi que l'injection des fonds supplémentaires indispensables à la poursuite de l'activité d'Adeunis.

Flexitron Group : l'innovation au service de la forte croissance

Basé à Madrid, Flexitron Group est un groupe consacré au développement d'entreprises de haute technologie spécialisés dans les systèmes IoT, les logiciels Cloud et l'équipement des taxis. Axé sur l'innovation, Flexitron Group consacre une part significative de ses revenus à la R&D, renforçant ainsi son expertise et sa proposition de valeur.

Avec un chiffre d'affaires estimé de 50 M€ en 2023, Flexitron Group consolide sa position sur le marché mondial de l'IoT, soutenu par le succès de ses acquisitions stratégiques, dont celle de Webdyn en 2020. En seulement deux ans, le chiffre d'affaires de Webdyn a augmenté de plus de 255%, passant de 4,3 M€ à 11 M€ entre 2020 et 2022.

Au sein de Flexitron Group, la société Webdyn, dispose aujourd'hui de bureaux en France, en Espagne, au Portugal, en Inde et à Taïwan, ainsi que de partenaires de distribution dans plusieurs pays. Le portefeuille de produits s'adresse aux marchés verticaux tels que la gestion technique du bâtiment, le photovoltaïque, l'industrie et l'énergie.

Vers une offre de bout en bout dans la gestion de l'énergie

Flexitron Group a la volonté d'intégrer Adeunis à la société Webdyn, dans un nouvel ensemble spécialisé dans des solutions IoT complètes dédiées à l'efficacité énergétique dans l'industrie et le bâtiment.

Adeunis apportera son savoir-faire en matière de capteurs et solutions IoT qui permettent de digitaliser le suivi des équipements afin d'optimiser leur performance, leur utilisation ou encore offrir des services liés. Spécialiste du suivi des consommations d'énergie, de la maintenance prédictive, du confort et de la qualité d'air intérieur des bâtiments, Adeunis compte 32 collaborateurs sur un site unique en France (près de Grenoble).

Adeunis profitera également de synergies économiques en matière de mutualisation de coûts, de gestion et d'optimisation des dépenses.

Finalisation de l'opération prévue avant la fin 2023

L'accord signé ce lundi 4 décembre 2023 prévoit l'acquisition par Webdyn d'une participation majoritaire composé de 1 222 933 actions Adeunis détenues par TempoCap et Capital Export et représentant 53,22% des actions en circulation, à un prix ferme de 0,175 € (coupon attaché) assorti, le cas échéant, d'un complément de prix :

• De 0,175 € par action, si le chiffre d'affaires d'Adeunis pour l'exercice clos le 31 mars 2024 est compris entre 5,0 M€ et 5,3 M€, représentant alors un prix définitif par action de 0,350 € ;
• De 0,224 € par action, si le chiffre d'affaires d'Adeunis pour l'exercice clos le 31 mars 2024 dépasse 5,3 M€, représentant alors un prix définitif par action de 0,399 €.

L'objectif est de finaliser l'acquisition du bloc majoritaire avant la fin de l'année afin de laisser aux parties le temps nécessaire à l'organisation des opérations requises pour la réalisation de la cession des actions. Webdyn prévoit de financer cette opération sur fonds propres.

Au-delà de la prise de contrôle de la Société et en raison notamment des besoins de trésorerie d'Adeunis à très court terme, il sera indispensable pour Webdyn de procéder, avant le dépôt de l'offre publique d'achat, à une injection de fonds supplémentaires par le biais d'une avance en compte courant d'actionnaire, afin de doter Adeunis des moyens indispensables à la poursuite de son activité. Postérieurement à la réalisation de l'offre publique d'achat simplifiée, une augmentation de capital sera réalisée à laquelle Webdyn souscrira par compensation avec sa créance de compte courant d'actionnaire.

Dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée

Consécutivement à la réalisation de l'acquisition envisagée, Webdyn déposera à titre obligatoire un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant le solde des actions Adeunis en circulation, au prix unitaire identique de 0,175 € assorti d'un complément de prix d'un montant maximum unitaire de 0,224 €.

Par ailleurs, l'offre publique d'achat simplifiée visera également un BSA en circulation, dont le prix est en cours d'évaluation, permettant de souscrire un nombre d'actions représentant 3,09% du capital d'Adeunis à un prix par action très significativement supérieur au prix de l'offre publique d'achat.

Webdyn a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique dans le cas où les actionnaires minoritaires de la Société n'ayant pas apporté leurs actions à l'offre représenteraient moins de 10% du capital et des droits de vote d'Adeunis.

La réalisation de l'offre publique est soumise à la déclaration de conformité de l'AMF. Un expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'offre publique conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF sera désigné. Adeunis tiendra le marché informé des modalités de désignation de l'expert indépendant, de sa désignation ainsi que des modalités d'accomplissement de sa mission.

Dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée, le Conseil d'administration d'Adeunis, dont la composition sera modifiée à la date de réalisation de l'acquisition comme décrit ci-après, devra rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'offre publique et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé sera rendu sur la base du rapport établi par l'expert indépendant et sera reproduit dans le projet de note en réponse préparé par Adeunis. Un comité ad hoc composé notamment de Muriel Bethoux et Jacques Letzelter, en leur qualité d'administrateurs indépendants, sera en charge du processus d'examen de l'offre publique et des démarches qui permettront la délivrance de l'avis motivé. L'offre publique devrait intervenir au premier trimestre 2024. Adeunis et Webdyn tiendront le marché informé de toute évolution notable de l'opération envisagée.

Évolution de la gouvernance

La composition et la présidence du Conseil d'Administration de la Société ainsi que la Direction Générale de la Société seront modifiées à la date de réalisation de l'acquisition afin de refléter son nouvel actionnariat. Après cooptation de trois nouveaux administrateurs en remplacement de trois administrateurs démissionnaires, le Conseil d'Administration de la Société sera composé de :

• Monsieur Hervé Bibollet, nouveau membre et Président du Conseil d'Administration et Directeur Général ;
• Monsieur José María Vilallonga Presas, nouveau membre du Conseil d'Administration ;
• Madame Nuria Vilallonga Gonzalez, nouveau membre du Conseil d'Administration ;
• Monsieur Jean-Luc Baudouin, membre du Conseil d'Administration ;
• Madame Muriel Bethoux, membre indépendant du Conseil d'Administration ; et
• Monsieur Jacques Letzelter, membre indépendant du Conseil d'Administration.

Déclarations

Jean-Luc Baudouin, PDG d'Adeunis, déclare : « Cette alliance avec Flexitron Group représente une opportunité unique pour Adeunis, ouvrant de nouveaux horizons dans le domaine de l'IoT en général et de la maîtrise énergétique en particulier. L'intégration au sein de la société Webdyn, combinée à l'injection de moyens supplémentaires, nous offrira un socle solide pour accélérer notre croissance et déployer nos solutions à grande échelle. Ensemble, nous façonnerons l'avenir de la gestion intelligente des bâtiments, mettant l'innovation au service de la performance, du confort, et de la durabilité. »

José Maria Villalonga Presas, Président de Flexitron Group, conclut : « Je suis très heureux de l'accord annoncé aujourd'hui. Les équipes d'Adeunis ont effectué un travail formidable depuis plusieurs années pour construire des solutions technologiques à la pointe de l'innovation dans le domaine de l'IoT industriel. Il était temps pour l'entreprise d'écrire une nouvelle page, avec un nouvel actionnaire de référence et de nouveaux moyens. »

Contexte de l'opération, point sur la situation financière au 30 septembre 2023 et perspectives

Ce projet d'opération intervient dans un contexte économique complexe. Dans un marché du bâtiment en ralentissement et comme annoncé par la Société le 28 juillet 2023, Adeunis rencontre des décalages de prises de commandes sur son activité IoT principale « catalog range », malgré des investissements importants au cours des derniers exercices, en vue de déclencher son prochain cycle de croissance. Le chiffre d'affaires semestriel d'Adeunis au 30 septembre 2023 ressort ainsi en retrait de 24% par rapport au S1 2022/2023 à 2,0 M€.

L'impact de cette baisse de l'activité a été en partie contenu par un ajustement des charges, faisant progresser la marge brute de 230 pts à 52,8% et permettant de contenir la baisse de l'EBE ajustée de seulement -0,1 M€ pour atteindre à -0,3 M€ lors de ce premier semestre 2023/2024.

Ce contexte commercial complexe pèse naturellement sur la situation bilancielle, néanmoins des mesures d'optimisation du BFR ont été prises dès les premiers signes de ralentissement et continuent à être mises en œuvre. Au 30 septembre 2023, Adeunis disposait d'une trésorerie de 0,5 M€, intégrant 0,3 M€ supplémentaires issus d'un prêt Bpifrance souscrit en juin 2023, contre 0,9 M€ au 31 mars 2023. Au 31 octobre 2023, ce montant avait atteint un point bas à 0,3 M€. Ainsi et sans apport de fonds supplémentaires, l'horizon de trésorerie ne s'étendrait pas au-delà de janvier 2024. L'injection de fonds supplémentaires permettra ainsi de décaler l'horizon de trésorerie au-delà du premier trimestre 2024.

Malgré l'attentisme de certains donneurs d'ordres et sur la base des informations disponibles, Adeunis s'attend à renouer avec la croissance au 2^nd semestre 2023/2024, avec un chiffre d'affaires supérieur, sur la période, aux 2,7 M€ du 2^nd semestre 2022/2023. Le niveau de stock toujours élevé d'Adeunis permettra d'adresser rapidement toute nouvelle demande tout en réduisant le besoin en fonds de roulement.

Pour plus d'informations, veuillez-vous référer au rapport financier semestriel publié ce jour.

À propos d'Adeunis

Dans un monde connecté, Adeunis facilite le déploiement de projets IoT grâce à ses capteurs et solutions connectés, ainsi qu'à un service d'experts.

Adeunis est l'expert des solutions IIoT (Industrial Internet of Things) dédiées à l'optimisation de la gestion des bâtiments (Smart Building). Les solutions Adeunis répondent également aux besoins de la Smart Industry et de la Smart City.

Notre mission : accompagner la digitalisation des métiers de nos clients à travers des solutions IoT, pour apporter plus de performance énergétique, plus de confort aux usagers, ou encore une optimisation de la maintenance des équipements.

Fort d'une approche technologique agnostique reconnue depuis plus de 20 ans, d'une véritable dimension industrielle avec plusieurs millions de produits déjà mis sur le marché, Adeunis offre des solutions adaptées à tous les besoins. Adeunis compte 30 collaborateurs sur 1 site unique en France (près de Grenoble). En 2022/2023, cette activité qualifiée « Entreprise Innovante » par Bpifrance a réalisé un chiffre d'affaires de 5,5 millions d'euros sur son nouveau périmètre.

À propos de Flexitron Group

Flexitron Group est une holding d'investissement dédiée au développement d'entreprises de haute technologie. Le point commun à toutes les entreprises est le pourcentage élevé des revenus réinvestir en Recherche & Développement.

Flexitron Group est en acteur majeur dans les systèmes et les solutions pour les communications IoT, les logiciels dans le Cloud et l'équipement des taxis. L'équipe d'ingénieurs en R&D comprend des spécialistes du matériel, des logiciels embarqués, des applications mobiles et des plateformes logicielles dans le cloud.

Les clients de Flexitron Group disposent de solutions complètes, intégrées verticalement, fournies par un partenaire responsable du bon fonctionnement de l'ensemble du système. Flexitron Group offre des produits standards "sur étagère" et dispose de la flexibilité nécessaire pour personnaliser ses produits selon les exigences des clients.

Plus d'informations sur flexitrongroup.com