ADEUNIS : Finalisation de l'acquisition par Flexitron Group d'une participation majoritaire au capital d'Adeunis et injection prochaine de fonds supplémentaires

Crolles et Madrid, 20 décembre 2023

Finalisation de l'acquisition par Flexitron Group d'une participation majoritaire au capital d'Adeunis et injection prochaine de fonds supplémentaires

Adeunis, l'expert des solutions IoT pour la gestion du bâtiment (Smart Building), annonce la réalisation de l'acquisition d'une participation majoritaire représentant 53,22% de son capital par Webdyn, société française filiale de Flexitron Group, un groupe international leader dans le secteur de l'IoT, conformément au protocole d'accord signé le 4 décembre 2023, ainsi que la conclusion prochaine d'une convention d'avance en compte courant d'un montant d'environ 700 k€ octroyée par Webdyn.

Cette communication fait suite à celle du 5 décembre 2023 qui portait à la connaissance du marché la signature d'un protocole d'accord en date du 4 décembre 2023[1].

Finalisation de l'opération conforme à l'accord du 4 décembre 2023

Webdyn a acquis le 15 décembre dernier une participation majoritaire composée de 1 222 933 actions Adeunis détenues par TempoCap et Capital Export et représentant 53,22% des actions en circulation, à un prix ferme de 0,175 € (coupon attaché) assorti, le cas échéant, d'un complément de prix :

• De 0,175 € par action, si le chiffre d'affaires d'Adeunis pour l'exercice clos le 31 mars 2024 est compris entre 5,0 M€ et 5,3 M€, représentant alors un prix définitif par action de 0,350 € ;
• De 0,224 € par action, si le chiffre d'affaires d'Adeunis pour l'exercice clos le 31 mars 2024 dépasse 5,3 M€, représentant alors un prix définitif par action de 0,399 €.

Injection de fonds supplémentaires

Au-delà de la prise de contrôle de la Société et en raison notamment des besoins de trésorerie d'Adeunis à très court terme, Webdyn va procéder prochainement à une injection de fonds supplémentaires par le biais d'une avance en compte courant d'actionnaire d'un montant d'environ 700 k€, afin de doter Adeunis des moyens indispensables à la poursuite de son activité.

Postérieurement à la réalisation de l'offre publique d'achat simplifiée, une augmentation de capital sera réalisée à laquelle Webdyn souscrira par compensation avec sa créance de compte courant d'actionnaire.

Évolution de la gouvernance

La composition et la présidence du Conseil d'Administration de la Société ainsi que la Direction Générale de la Société ont été modifiées afin de refléter son nouvel actionnariat. Après cooptation de trois nouveaux administrateurs en remplacement de trois administrateurs démissionnaires, le Conseil d'Administration de la Société est dorénavant composé de :

• Monsieur Hervé Bibollet, nouveau membre et Président du Conseil d'Administration et Directeur Général ;
• Monsieur José María Vilallonga Presas, nouveau membre du Conseil d'Administration ;
• Madame Nuria Vilallonga Gonzalez, nouveau membre du Conseil d'Administration ;
• Monsieur Jean-Luc Baudouin, membre du Conseil d'Administration et Directeur Général Adjoint ;
• Madame Muriel Bethoux, membre indépendant du Conseil d'Administration ; et
• Monsieur Jacques Letzelter, membre indépendant du Conseil d'Administration.

Dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée

Pour rappel, consécutivement à la réalisation de l'acquisition envisagée, Webdyn déposera prochainement à titre obligatoire un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant le solde des actions Adeunis en circulation, au prix unitaire identique de 0,175 € assorti d'un complément de prix d'un montant maximum unitaire de 0,224 € (l' « Offre »).

Par ailleurs, l'Offre visera également un BSA en circulation, dont le prix est en cours d'évaluation, permettant de souscrire un nombre d'actions représentant 3,09% du capital d'Adeunis à un prix par action très significativement supérieur au prix de l'Offre.

Webdyn a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre dans le cas où les actionnaires minoritaires de la Société n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre représenteraient moins de 10% du capital et des droits de vote d'Adeunis.

La réalisation de l'Offre est soumise à la déclaration de conformité de l'AMF. Un expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF sera désigné. Adeunis tiendra le marché informé des modalités de désignation de l'expert indépendant, de sa désignation ainsi que des modalités d'accomplissement de sa mission.

Dans le cadre de l'Offre, le Conseil d'Administration d'Adeunis devra rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé sera rendu sur la base du rapport établi par l'expert indépendant et sera reproduit dans le projet de note en réponse préparé par Adeunis.

Un comité ad hoc, composé de Muriel Bethoux et Jacques Letzelter, en leur qualité d'administrateurs indépendants, et Jean-Luc Baudouin, aura la charge du processus d'examen de l'offre publique et des démarches qui permettront la délivrance de l'avis motivé. L'Offre devrait intervenir au premier trimestre 2024. Adeunis et Webdyn tiendront le marché informé de toute évolution notable de l'opération envisagée.

Déclarations

Hervé Bibollet, PDG d'Adeunis et CEO de Webdyn, déclare : « Je suis très heureux de revenir chez Adeunis après y avoir passé plusieurs années comme Directeur Commercial et Directeur Général Adjoint aux côtés de Jean-Luc Baudouin. Cette société a développé des solutions innovantes que nous avons hâte d'intégrer aux nôtres, pour nous permettre de créer des synergies importantes dans le domaine du Smart Building et du Management des Energies. »

Jean-Luc Baudouin, Directeur Général Adjoint d'Adeunis, déclare : « Les premiers jours de travail avec Webdyn ont été à la hauteur de nos échanges précédents. Nous sommes aujourd'hui parfaitement alignés, pour former un nouvel ensemble spécialisé dans des solutions IoT complètes dédiées à l'efficacité énergétique dans l'industrie et le bâtiment. » 

À propos d'Adeunis

Dans un monde connecté, Adeunis facilite le déploiement de projets IoT grâce à ses capteurs et solutions connectés, ainsi qu'à un service d'experts.

Adeunis est l'expert des solutions IIoT (Industrial Internet of Things) dédiées à l'optimisation de la gestion des bâtiments (Smart Building). Les solutions Adeunis répondent également aux besoins de la Smart Industry et de la Smart City.

Notre mission : accompagner la digitalisation des métiers de nos clients à travers des solutions IoT, pour apporter plus de performance énergétique, plus de confort aux usagers, ou encore une optimisation de la maintenance des équipements.

Fort d'une approche technologique agnostique reconnue depuis plus de 20 ans, d'une véritable dimension industrielle avec plusieurs millions de produits déjà mis sur le marché, Adeunis offre des solutions adaptées à tous les besoins. Adeunis compte 30 collaborateurs sur 1 site unique en France (près de Grenoble). En 2022/2023, cette activité qualifiée « Entreprise Innovante » par Bpifrance a réalisé un chiffre d'affaires de 5,5 millions d'euros sur son nouveau périmètre.

À propos de Flexitron Group

Flexitron Group est une holding d'investissement dédiée au développement d'entreprises de haute technologie. Le point commun à toutes les entreprises est le pourcentage élevé des revenus réinvesti en Recherche & Développement.

Flexitron Group est en acteur majeur dans les systèmes et les solutions pour les communications IoT, les logiciels dans le Cloud et l'équipement des taxis. L'équipe d'ingénieurs en R&D comprend des spécialistes du matériel, des logiciels embarqués, des applications mobiles et des plateformes logicielles dans le cloud.

Les clients de Flexitron Group disposent de solutions complètes, intégrées verticalement, fournies par un partenaire responsable du bon fonctionnement de l'ensemble du système. Flexitron Group offre des produits standards "sur étagère" et dispose de la flexibilité nécessaire pour personnaliser ses produits selon les exigences des clients.

Plus d'informations sur flexitrongroup.com

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d'offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'Offre. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'Offre ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'Offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Adeunis décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] https://nextsystem284-my.sharepoint.com/personal/gsaintmarc_actus_fr/Documents/Adeunis_CP_Closing.docx#_ftnref1" target="_blank" name="_ftn1">[1] Signature d'un protocole d'accord relatif à l'acquisition par Flexitron Group d'une participation majoritaire au capital d'Adeunis afin de créer un acteur intégré de l'IoT au service de l'efficacité énergétique